ACORDO DE AGÊNCIA DE GARANTIA E INTERCREDORES ENTRE (2023)

EX-4.84dex48.htmAGÊNCIA DE GARANTIA E CONTRATO INTERCREDORES Agência de Garantia e Contrato entre Credores

Anexo 4.8

Cópia de Execução

ACORDO DE AGÊNCIA DE GARANTIA E INTERCREDORES

ENTRE

OS CREDORES,

OS TITULARES

E

LASALLE BANK MIDWEST NATIONAL ASSOCIATION, como Agente de Garantia

Ré:

Contrato de crédito

Datado de 31 de janeiro de 2005,

Nota Contrato de Compra

Datado de 1º de outubro de 2002

Nota Contrato de Compra

Datado de 31 de janeiro de 2005

e

Contrato de crédito

Datado de 2 de maio de 2006

de

Empresa ProQuest

Datado de 2 de maio de 2006

ÍNDICE

eu

ii

ACORDO DE AGÊNCIA DE GARANTIA E INTERCREDORES

ESTE CONTRATO DE AGÊNCIA DE GARANTIA E INTERCREDORES (esteAcordo) datado de 2 de maio de 2006 é celebrado entre as Partes Garantidas (conforme definido abaixo) da ProQuest Company, uma corporação de Delaware (oEmpresa) e de algumas Subsidiárias da Companhia, e LaSalle Bank Midwest National Association, como Agente de Garantia.

CONSIDERANDO

A. De acordo com o Contrato de Crédito datado de 31 de janeiro de 2005 (como tal contrato pode ser alterado, complementado, consolidado ou modificado de tempos em tempos, oContrato de Crédito de 2005), entre a Empresa, cada um dos credores parte de tempos em tempos (coletivamente, com o Agente, oCredores de 2005e individualmente, aCredor de 2005) e LaSalle Bank Midwest National Association, f/k/a Standard Federal Bank, N.A., uma associação bancária nacional, como agente administrativo, os Credores de 2005 disponibilizaram certos empréstimos e cartas de crédito à Empresa (todos os valores pendentes a qualquer momento em relação ao Contrato de Crédito de 2005, quer constituam empréstimos presentes ou futuros, cartas de crédito ou outros adiantamentos, sendo doravante referidos coletivamente como2005 Adiantamentos). O atual saldo principal agregado de empréstimos e cartas de crédito sob o Contrato de Crédito de 2005 é de US$ 207.020.795,63. O compromisso agregado atual sob o Contrato de Crédito de 2005 é de US$ 275.000.000, e esse compromisso agregado está sendo reduzido na data deste documento de acordo com a Renúncia de maio de 2006 (conforme definido abaixo), resultando em um compromisso agregado de fazer empréstimos e emitir cartas de crédito (em além dos existentes nesta data) de $ 32.858.506,92.

B. De acordo com o Contrato de Compra de Notas datado de 1º de outubro de 2002 (como tal contrato pode ser alterado, consolidado, complementado ou modificado de tempos em tempos, oContrato de Compra de Notas de 2002), entre a Companhia e os compradores aqui nomeados ou que sejam detentores das Notas de 2002 (coletivamente, osTitulares de Notas de 2002), a Empresa emitiu e vendeu aos Detentores de Notas de 2002 suas Notas de 5,45% com vencimento em 1º de outubro de 2012 (essa série pendente de Notas, conforme alterada, atualizada ou de outra forma modificada ou substituída de tempos em tempos, juntamente com quaisquer notas adicionais emitidas de acordo com o Contrato de Compra de Notas de 2002 a qualquer momento, coletivamente, oNotas de 2002). O saldo principal agregado atual das Notas de 2002 é de US$ 150.000.000.

C. De acordo com o Contrato de Compra de Notas datado de 31 de janeiro de 2005 (como tal contrato pode ser alterado, consolidado, complementado ou modificado de tempos em tempos, oContrato de Compra de Notas de 2005), entre a Companhia e os compradores ali mencionados ou que sejam titulares das Notas de 2005 (coletivamente, osTitulares de Notas de 2005), a Empresa emitiu e vendeu aos Detentores de Notas de 2005 suas Notas de 5,38% com vencimento em 31 de janeiro de 2015 (essa série pendente de Notas, conforme alterada, atualizada ou de outra forma modificada ou substituída de tempos em tempos, juntamente com quaisquer notas adicionais emitidas de acordo com o Contrato de Compra de Notas de 2005 a qualquer momento, coletivamente, oNotas de 2005). O saldo principal agregado atual das Notas de 2005 é de $ 175.000.000.

D. De acordo com o Contrato de Crédito datado a partir desta data (como tal contrato pode ser alterado, complementado, atualizado ou modificado de tempos em tempos, oContrato de Crédito de 2006), entre a Empresa, cada um dos credores parte de tempos em tempos (coletivamente, os Credores de 2006 e individualmente, umCredor de 2006) e ING Investment Management, LLC, como agente administrativo, os Credores de 2006 estão disponibilizando certos empréstimos para a Empresa (todos os valores pendentes a qualquer momento em relação ao Contrato de Crédito de 2006, constituindo empréstimos presentes ou futuros, cartas de crédito ou outros adiantamentos, doravante referidos coletivamente como2006 Adiantamentos). O compromisso agregado atual sob o Contrato de Crédito de 2006 é de US$ 23.141.493,08.

1

E. A Empresa, algumas de suas Subsidiárias Domésticas, os Credores de 2005, os Titulares de Notas de 2002, os Titulares de Notas de 2005 e os Credores de 2006 assinaram um Acordo de Renúncia e Emenda Coletiva datado da presente data (conforme tal acordo pode ser alterado, consolidado, complementado ou modificado de tempos em tempos,Renúncia de maio de 2006). De acordo com a Renúncia de maio de 2006, a Companhia, como garantia para o pagamento dos Adiantamentos de 2005, Notas de 2002, Notas de 2005, Adiantamentos de 2006 e certas outras obrigações, concordou (i) em fazer com que todas as Subsidiárias Domésticas da Companhia garantam o Adiantamentos de 2005, Notas de 2002, Notas de 2005, Adiantamentos de 2006 e certas outras obrigações e (ii) conceder ou fazer com que seja concedido um direito real de garantia em (a) todos os bens pessoais presentes e futuros da Empresa e cada Subsidiária Nacional, incluindo, sem limitação, todas as contas presentes e futuras, papéis de bens móveis, reivindicações de responsabilidade civil comercial, contas de depósito, documentos, produtos agrícolas, acessórios, papéis de bens móveis, equipamentos, intangíveis em geral, bens, instrumentos, estoque, propriedade para investimento, carta de crédito direitos (conforme esses termos são definidos no Código Comercial Uniforme de Michigan) e todos os outros bens pessoais da Sociedade e de cada Fiador, desde que os Ônus concedidos sobre os Títulos de Capital de Subsidiárias Estrangeiras de propriedade da Sociedade ou de qualquer Fiador não excedam 65% dos Títulos de Capital com direito a voto de tais Subsidiárias Estrangeiras se a concessão de qualquer Ônus em excesso de tal percentual causar uma consequência fiscal adversa relevante para a Sociedade e (b) todos os bens imóveis presentes e futuros da Sociedade e de cada Fiador, exceto participações arrendadas (oGarantia, e cada contrato de garantia, contrato de penhor, contrato de garantia de direitos autorais, contrato de garantia de patente e marca registrada, hipoteca, instrumento fiduciário, contrato de controle de conta de depósito e contrato semelhante e qualquer outro contrato de qualquer Outorgante que conceda um Ônus em qualquer um de seus bens reais ou pessoais propriedade para garantir as Obrigações Garantidas, conforme qualquer um dos itens anteriores pode ser alterado ou modificado de tempos em tempos, são referidos coletivamente comoDocumentos de garantia).

F. Os Credores de 2005, os Detentores de Notas de 2005, os Detentores de Notas de 2002, os Credores de 2006 e o ​​Agente de Garantia desejam celebrar este Contrato para prever, entre outros acordos, o compartilhamento de pagamentos recebidos em relação à Garantia e do Companhia e os Fiadores, tudo conforme estabelecido abaixo.

Em consideração às instalações e outras contraprestações boas e valiosas, cuja suficiência e recebimento são por meio deste reconhecidas, as partes concordam com o seguinte:

SEÇÃO 1. DEFINIÇÕES/INTERPRETAÇÃO.

1.1Termos Definidos. Os seguintes termos terão os significados atribuídos a eles abaixo neste §1.1 ou nas disposições deste Contrato abaixo referidos:

¼Afiliadode qualquer Pessoa significa qualquer outra Pessoa direta ou indiretamente controlando, controlada por ou sob controle comum com tal Pessoa. Considera-se que uma Pessoa controla outra Pessoa se a Pessoa controladora possuir 5% ou mais de qualquer classe de Ações com direito a voto da Pessoa controlada ou possuir, direta ou indiretamente, o poder de dirigir ou determinar a direção da administração ou políticas da Pessoa controlada, seja por titularidade de Títulos de Capital, por contrato ou de outra forma.

¼Custos de advogadosignifica, com relação a qualquer Pessoa, todos os honorários e encargos razoáveis ​​de qualquer advogado para tal Pessoa e todas as custas judiciais e despesas legais semelhantes.

¼agente bancáriosignifica LaSalle, em sua qualidade de agente administrativo para os Credores de 2005 sob o Contrato de Crédito de 2005, e qualquer agente administrativo sucessor sob o Contrato de Crédito de 2005.

2

¼Contratos de produtos bancáriossignifica certos acordos celebrados de tempos em tempos entre qualquer Outorgante e um Credor ou suas Afiliadas em conexão com qualquer um dos Produtos do Banco.

¼Obrigações de produtos bancáriossignifica todas as obrigações, responsabilidades, obrigações de reembolso contingentes, taxas e despesas devidas por qualquer um dos Concedentes a qualquer Agente do Banco ou qualquer um dos Credores de acordo com ou evidenciado por Contratos de Produtos do Banco ou devidos de acordo com os Produtos do Banco e independentemente de para o pagamento de dinheiro, direto ou indireto, absoluto ou contingente, devido ou a vencer, agora existente ou futuro, e incluindo todos os valores que um Outorgante é obrigado a reembolsar ao Agente Bancário ou a qualquer Credor como resultado de o Agente do Banco ou tal Credor comprando participações ou executando indenizações ou obrigações de reembolso com relação aos Produtos do Banco fornecidos aos Concedentes de acordo com os Contratos de Produtos do Banco.

¼Produtos Bancáriossignifica serviços ou produtos bancários fornecidos a qualquer Outorgante ou suas Subsidiárias pelo Agente Bancário ou qualquer um dos Credores ou qualquer um de seus Afiliados em relação a quaisquer transações automatizadas de câmaras de compensação, contratos de câmbio (seja à vista, a termo, opção ou de outra forma), proteção de saque a descoberto, serviços de cofre, serviços de conta de depósito ou outros arranjos de gerenciamento de caixa, incluindo, sem limitação, desembolso, contas ou serviços controlados. Produtos de proteção de taxas de juros e cartões de crédito não serão considerados Produtos Bancários sob este Contrato.

¼Processo de Falênciasignifica, com relação a qualquer Pessoa, uma cessão geral por tal Pessoa em benefício de seus credores ou da instituição por ou contra tal Pessoa de qualquer processo buscando alívio como devedor, ou buscando julgar tal Pessoa como falida ou insolvente, ou buscando reorganização, acordo, ajuste ou composição de tal Pessoa ou de suas dívidas, sob qualquer lei relativa à falência, insolvência, reorganização ou alívio de devedores ou buscando a nomeação de um depositário, fiduciário, custodiante ou qualquer funcionário similar para tal Pessoa ou para qualquer parte substancial de sua propriedade.

¼Obrigações da Nota Basesignifica a parte principal das Notas de 2002 e das Notas de 2005 na data deste documento, cujo valor é de $ 325.000.000, conforme esse valor é reduzido de tempos em tempos.

¼Obrigações Base do Contrato de Crédito de 2005significa a parcela principal dos Adiantamentos de 2005 na data deste documento, cujo valor é de US$ 207.020.795,63, conforme esse valor é reduzido de tempos em tempos.

¼Dia de negóciossignifica qualquer dia que não seja (a) um sábado ou domingo ou (b) um dia em que os bancos comerciais não estejam abertos para a maioria de seus negócios bancários em Chicago, Detroit ou Nova York.

¼Títulos de capitalsignifica, com relação a qualquer Pessoa, todas as ações, interesses, participações ou outros equivalentes (independente da designação, com ou sem direito a voto) do capital dessa Pessoa, seja agora em circulação ou emitido ou adquirido no futuro, incluindo, sem limitação, ações ordinárias , ações preferenciais, participações societárias em uma sociedade de responsabilidade limitada, participações limitadas ou gerais em uma parceria ou qualquer outro equivalente de tal participação societária.

¼Equivalentes em dinheirosignifica: (a) obrigações diretas dos Estados Unidos da América, ou de qualquer agência do mesmo, ou obrigações totalmente garantidas quanto ao principal e juros pelos Estados Unidos da América, ou de qualquer agência do mesmo, em ambos os casos com vencimento não superior a 90 dias a partir da data de aquisição do mesmo; (b) certificados de depósito emitidos por qualquer banco ou empresa fiduciária organizada de acordo com as leis dos Estados Unidos da América ou de qualquer estado do mesmo e com capital, excedente e lucros não divididos de pelo menos $ 500.000.000, com vencimento não superior a 90 dias a partir da data de aquisição dos mesmos; e (c) participações em qualquer fundo mútuo do mercado monetário registrado sob o Investment Company Act de 1940, conforme alterado, cuja carteira é limitada às obrigações descritas nas cláusulas (a) e (b) anteriores, desde que tal fundo tenha ativos totais de pelo menos $ 1.000.000.000 e é classificado como AAAm-G ou melhor ou AAA ou melhor pelo Standard & Poors Ratings Group ou Moodys Investors Service, Inc., respectivamente.

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¼Garantiaterá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Agente de garantiasignifica LaSalle, em sua qualidade de Agente de Garantia para as Partes Garantidas abaixo, e qualquer Agente de Garantia sucessor determinado em §2.9 deste documento.

¼Documentos de garantiaterá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Empresaterá o significado que lhe é atribuído no primeiro parágrafo deste documento.

¼Obrigações de cartão de créditosignifica todas as obrigações, responsabilidades, obrigações de reembolso contingentes, taxas e despesas devidas por qualquer um dos Concedentes a qualquer Agente do Banco ou qualquer um dos Credores ou qualquer de suas Afiliadas em relação a cartões de crédito, serviços de processamento de cartão de crédito ou crédito relacionado , produtos de cartão de débito e de compras (excluindo quaisquer produtos bancários), independentemente de serem para o pagamento de dinheiro, direto ou indireto, absoluto ou contingente, devido ou a vencer, agora existente ou no futuro, e incluindo todos os valores que um O Outorgante é obrigado a reembolsar o Agente do Banco ou qualquer Credor como resultado da compra de participações do Agente do Banco ou de tal Credor ou execução de indenizações ou obrigações de reembolso com relação a isso.

¼Direcionando Partes Garantidassignifica, com relação a qualquer instrução específica dada ao Agente de garantia, cada Parte garantida que deu tais instruções ao Agente de garantia.

¼Conta de Distribuiçãoé definido em §4.1(i).

¼Subsidiária domésticasignifica qualquer Subsidiária da Companhia que não seja uma Subsidiária Estrangeira.

¼Execuçãosignifica o início da execução, cobrança (execução judicial ou extrajudicial) ou procedimento similar ou o exercício de quaisquer direitos ou recursos, ou a tomada de qualquer outra ação, sob os Documentos de Garantia (seja ou não em um Processo de Falência), incluindo, mas não limitado a, venda, uso, arrendamento ou outra disposição da Garantia ou comparecimento em qualquer tribunal em nome dos interesses de qualquer Parte Garantida em relação à Garantia.

¼Direção de execuçãosignifica uma instrução por escrito das Partes Garantidas Requeridas ao Agente de Garantia instruindo o Agente de Garantia a tomar medidas para executar seus Ônus contra a Garantia e estabelecendo com especificidade razoável os tipos de ação de execução a serem tomadas.

¼Evento de Inadimplênciasignifica um Evento de Inadimplência conforme definido em qualquer um dos Contratos de Compra de Notas, um Evento de Inadimplência conforme definido no Contrato de Crédito de 2005, um Evento de Inadimplência conforme definido no Contrato de Crédito de 2006 ou qualquer evento com equivalente efeitos sob qualquer outro Documento de Financiamento, excluindo, em todos os casos anteriores, todas as Inadimplências Especificadas.

¼Documentos de Financiamentosignifica a Renúncia de maio de 2006, o Contrato de Crédito de 2005, as Notas, os Contratos de Compra de Notas, o Contrato de Crédito de 2006, este Contrato, os Documentos de Garantia e todos os outros instrumentos, documentos ou contratos celebrados em conexão com qualquer Obrigação Garantida.

¼Subsidiário estrangeirosignifica qualquer Subsidiária da Empresa que seja incorporada ou organizada sob as leis de qualquer jurisdição que não seja os Estados Unidos da América, qualquer Estado ou outra subdivisão política do mesmo ou o Distrito de Columbia.

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¼Concedentessignifica a Empresa, cada Fiador e cada outra Pessoa que concede um Ônus sobre qualquer Garantia ao Agente de Garantia sob os Documentos de Garantia garantindo as Obrigações Garantidas.

¼Garantiassignifica cada garantia presente e futura ou outro acordo sob o qual qualquer Fiador garante ou de outra forma se torna ou é contingentemente responsável (por acordo direto ou indireto, contingente ou não, para fornecer fundos para pagamento, para fornecer fundos para, ou de outra forma para assegurar um credor contra perda) para qualquer uma das Obrigações Garantidas.

¼Fiadorsignifica cada Subsidiária Doméstica presente e futura da Empresa e cada outra Pessoa que entrega uma Garantia a qualquer momento.

¼Acordo de Coberturasignifica qualquer taxa de juros ou contrato de swap de commodities, contrato de teto ou contrato de colarinho e qualquer outro contrato ou acordo elaborado para proteger uma Pessoa contra flutuações nas taxas de juros ou preços de commodities, excluindo qualquer Produto Bancário ou Contrato de Produto Bancário.

¼Obrigação de Coberturasignifica, com relação a qualquer Pessoa, qualquer responsabilidade dessa Pessoa sob qualquer Contrato de Cobertura. O valor da obrigação de qualquer Pessoa em relação a qualquer Obrigação de Cobertura será considerado a obrigação incremental que seria refletida nas demonstrações financeiras dessa Pessoa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.

¼La Sallesignifica LaSalle Bank Midwest National Association, uma associação bancária nacional.

¼Obrigações de prioridade máxima do credorsignifica a parte do principal dos Adiantamentos de 2005 em excesso das Obrigações do Contrato de Crédito Base de 2005 que não estão proibidas de serem incorridas (no momento incorrido) pela Renúncia de maio de 2006, e os juros e as taxas da carta de crédito sobre essa parte do principal e taxas de não utilização atribuíveis aos mesmos.

¼Credoressignifica (a) os Credores de 2005 e (b) quaisquer Afiliadas de qualquer Parte do Credor de 2005 de um Contrato de Hedge ou Contrato de Produto Bancário.

¼garantiasignifica, com relação a qualquer Pessoa, qualquer participação concedida ou decorrente de tal Pessoa em qualquer propriedade real ou pessoal, ativo ou outro direito de propriedade ou sendo comprado ou adquirido por tal Pessoa (incluindo uma participação em relação a um arrendamento mercantil ) que garante o pagamento ou cumprimento de qualquer obrigação e deve incluir qualquer hipoteca, ônus, oneração, ônus de retenção de título, encargo ou outra garantia de qualquer tipo, seja decorrente de contrato, por lei, por processo judicial ou de outra forma.

¼Montante totalterá o significado atribuído a isso no Contrato de Compra de Notas aplicável, conforme modificado pela Renúncia de maio de 2006.

¼Renúncia de maio de 2006terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Receita líquida de caixasignifica, com relação a qualquer venda, arrendamento, cessão ou outra transferência de qualquer Garantia ou outros ativos, os rendimentos de caixa agregados (incluindo rendimentos de caixa recebidos de acordo com apólices de seguro ou por meio de pagamento diferido do principal de acordo com uma nota, parcela a receber ou de outra forma, mas apenas como e quando recebido) de acordo com tal venda, arrendamento, cessão ou outra transferência líquida de (i) os custos diretos relativos a tal venda, arrendamento, cessão ou outra transferência (incluindo comissões de vendas e despesas legais, contábeis e taxas de banco de investimento), (ii) impostos pagos ou razoavelmente estimados pela Empresa a serem pagos como resultado (depois de levar em consideração quaisquer créditos ou deduções fiscais disponíveis e quaisquer acordos de compartilhamento de impostos) e (iii) valores necessários para serem aplicados a o reembolso de quaisquer obrigações garantidas por um Ônus sobre o ativo sujeito a tal venda, arrendamento, cessão ou outra transferência que tenha prioridade sobre o Ônus do Agente de garantia sobre tal ativo.

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¼Rendimentos não disponíveisé definido em §4.1(h).

¼Partes Garantidas Não Diretorassignifica, com relação a qualquer instrução específica dada ao Agente de garantia, cada Parte garantida que não tenha dado ou concordado com tal instrução dada ao Agente de garantia.

¼Agente detentor de notassignifica ING Investment Management, LLC, em sua qualidade de agente administrativo para os Credores de 2006 sob o Contrato de Crédito de 2006 e qualquer agente administrativo sucessor sob o Contrato de Crédito de 2006.

¼Compromissos de Superprioridade de Titulares de Notassignifica os compromissos de empréstimo à Companhia de acordo com o Contrato de Crédito de 2006.

¼Obrigações de Superprioridade dos Noteholderssignifica o valor principal dos empréstimos feitos sob o Contrato de Crédito de 2006 que não estão proibidos de serem incorridos (no momento incorrido) pela Renúncia de maio de 2006, e os juros e taxas de carta de crédito sobre tal parte principal e não uso honorários a eles imputáveis.

¼Nota Contratos de Comprasignifica coletivamente o Contrato de Compra de Notas de 2002 e o Contrato de Compra de Notas de 2005.

¼Noteholderssignifica, coletivamente, os Noteholders de 2002, os Noteholders de 2005 e os Credores de 2006.

¼Notassignifica coletivamente as Notas de 2002 e as Notas de 2005.

¼Notificação de Evento de Inadimplementoé definido em §3.2.

¼Aviso de Inadimplência Especialé definido em §5.5.

¼Pessoasignifica um indivíduo, uma corporação, uma sociedade de responsabilidade limitada, uma associação, uma parceria, um fideicomisso ou propriedade, uma sociedade anônima, uma organização sem personalidade jurídica, uma joint venture, um comércio ou negócio (incorporado ou não), um governo (estrangeiro ou nacional) e qualquer agência ou subdivisão política do mesmo, ou qualquer outra entidade.

¼Compartilhamento proporcionalsignifica, para qualquer Parte Garantida e em qualquer data, uma fração, cujo numerador deve ser o valor agregado de todas as Obrigações Garantidas pendentes devidas a tal Parte Garantida, e o denominador é o valor agregado de todas as Obrigações Garantidas pendentes Obrigações.

¼rendimentossignifica todos os rendimentos da Garantia, incluindo, sem limitação, (a) todos os rendimentos de qualquer cobrança, venda ou outra disposição da Garantia, (b) todos os pagamentos e outras distribuições e rendimentos com relação à Garantia em qualquer Processo de Falência, (c ) todos os rendimentos de qualquer venda ou outra alienação de quaisquer Obrigações Garantidas ou qualquer participação nelas a qualquer Outorgante ou qualquer Afiliada do mesmo, (d) todos os valores, se houver, do exercício por qualquer Parte Garantida de qualquer direito de compensação, banqueiro ônus ou direito semelhante com relação a qualquer Garantia, e (e) todos os outros valores pagos ou pagáveis ​​de tempos em tempos sob ou em conexão com qualquer uma das Garantias.

¼Recebendo Parte Garantidaé definido em §4.1(c).

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¼Titulares de Notas Necessáriossignifica os Noteholders, considerados como uma única classe, detendo mais de 50% da soma de (a) o valor principal em aberto agregado das Notas de 2002 e das Notas de 2005 e (b) os Compromissos de Superprioridade de Titulares de Notas ou, se os Compromissos de Superprioridade de Titulares de Notas tenham expirado ou tenham sido rescindidos, as Obrigações de Superprioridade do Titular de Notas.

¼Partes Garantidas Necessáriassignifica: (a) os Credores Obrigatórios de 2005 e (b) os Titulares de Notas Obrigatórios; cada um votando como uma classe.

¼Credores Exigidos em 2005significa que os Credores detêm mais de 50% da soma dos compromissos não utilizados sob o Contrato de Crédito de 2005 e os Adiantamentos de 2005.

¼Titulares de Notas de 2006 Exigidossignifica os Noteholders que detenham mais de 50% dos compromissos ao abrigo do Contrato de Crédito de 2006 ou, se tais compromissos tiverem expirado ou rescindido, os Noteholders que detenham mais de 50% dos Adiantamentos de 2006.

¼Obrigações Garantidassignifica a qualquer momento, sem duplicação, todas as seguintes obrigações pendentes em tal momento: principal de, prêmio (incluindo, sem limitação, qualquer Valor Total pagável a qualquer Titular das Notas), se houver, e juros (incluindo, sem limitação, inadimplência juros e juros que de outra forma podem deixar de acumular por força de qualquer lei de insolvência, regra, regulamento ou interpretação do mesmo) e todas as outras obrigações e responsabilidades sobre ou sob todas as Notas, todos os Adiantamentos de 2005, todos os Adiantamentos de 2006, todas as obrigações de reembolso sob todas as cartas de crédito emitido de acordo com o Contrato de Crédito de 2005 (incluindo, sem limitação, qualquer obrigação de fornecer garantia em dinheiro para quaisquer cartas de crédito pendentes), todas as Obrigações de Produtos do Banco, todas as Obrigações de Cobertura, Obrigações de Cartão de Crédito, todas as Obrigações de Superprioridade e todas as outras obrigações do Empresa ou qualquer uma de suas Subsidiárias sob ou em relação a qualquer Documento de Financiamento, incluindo, sem limitação, pagamentos de indenização e todos os custos e despesas razoáveis ​​incorridos pelas Partes Garantidas, o Agente Bancário e o Agente Titular em conexão com a execução ou administração de quaisquer obrigações de os Outorgantes, incluindo, sem limitação, todos os custos advocatícios.

¼Distribuições de obrigações garantidassignifica todos os Rendimentos, recebidos de acordo com uma Execução ou de outra forma pelo Agente de Garantia ou qualquer outra Parte Garantida, e todos os pagamentos ou outras distribuições em qualquer uma das Obrigações Garantidas, seja por pagamento voluntário ou obrigatório, exercício do direito de compensação, reconvenção, ação cruzada, execução de qualquer reivindicação em relação às Obrigações Garantidas devidas a qualquer Parte Garantida por processo contra qualquer Outorgante por lei ou equidade ou por prova disso em falência, reorganização, liquidação, administração judicial ou processos semelhantes, ou de outra forma.

¼Partes Garantidassignifica o Agente de Garantia, os Credores e os Titulares de Notas.

¼Evento Especial de Inadimplênciasignifica (a) o início de um Processo de Falência em relação à Empresa ou qualquer uma de suas Subsidiárias, (b) o vencimento antecipado ou final (se as Obrigações Garantidas relevantes não forem pagas integralmente no vencimento) de qualquer uma das Obrigações Garantidas Obrigações, (c) a falta de pagamento do valor principal devido nas Obrigações Garantidas ou (d) a ocorrência de qualquer outro Evento de Inadimplência se as Partes Garantidas Exigidas tiverem dado notificação por escrito ao Agente de Garantia e solicitado uma Execução específica a ser tomada que é permitido pelos Documentos de garantia (desde que o Agente de garantia não seja obrigado a aceitar tal Execução específica, a menos que seja instruído a fazê-lo nos termos do §3).

¼Padrões especificadostem o significado que lhe é atribuído na Renúncia de maio de 2006.

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¼Valor declaradosignifica, com relação a qualquer carta de crédito em qualquer data de determinação, (a) o valor agregado máximo disponível para saque sob toda e qualquer circunstância mais (b) o valor agregado de todos os pagamentos e desembolsos não reembolsados ​​sob tal carta de crédito .

¼Subsidiáriade uma Pessoa significa qualquer outra Pessoa em que mais de 50% das ações com direito a voto em circulação sejam de propriedade ou controladas, direta ou indiretamente, por tal Pessoa ou por uma ou mais de suas Subsidiárias ou por tal Pessoa e uma ou mais de suas Subsidiárias. Salvo disposição expressa em contrário, todas as referências aqui feitas a uma Subsidiária significam uma Subsidiária da Companhia.

¼Obrigações de prioridade máximasignifica, coletivamente, as Obrigações de Superprioridade do Credor e as Obrigações de Superprioridade do Titular de Notas.

¼2005 Adiantamentosterá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Contrato de Crédito de 2005terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Credores de 2005terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Contrato de Compra de Notas de 2005terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Titulares de Notas de 2005terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Notas de 2005terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼2006 Adiantamentosterá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Contrato de Crédito de 2006terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Credores de 2006terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Contrato de Compra de Notas de 2002terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Titulares de Notas de 2002terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Notas de 2002terá o significado que lhe é atribuído nos considerandos deste instrumento.

¼Evento de Inadimplência Não Vencidosignifica qualquer evento que, se continuar não sanado, constituirá, com lapso de tempo ou notificação ou ambos, um Evento de Inadimplemento.

¼Estoque de votode uma Pessoa significa todas as classes de Valores Mobiliários dessa Pessoa então em circulação e normalmente com direito (independentemente da ocorrência de qualquer contingência) a votar na eleição de diretores, gerentes, curadores ou Pessoas semelhantes.

¼Período de isençãotem o significado que lhe é atribuído na Renúncia de maio de 2006.

1.2Interpretação. As definições dos termos neste documento se aplicam igualmente às formas singular e plural dos termos definidos. Sempre que o contexto exigir, qualquer pronome deve incluir as formas masculina, feminina e neutra correspondentes. As palavras incluir, inclui e incluindo devem ser consideradas seguidas pela frase sem limitação. A palavra irá deve ser interpretada como tendo o mesmo significado e efeito que a palavra deverá. A menos que o contexto exija de outra forma (a) qualquer definição ou referência a qualquer contrato, instrumento ou outro documento aqui contido deve ser interpretada como

8

referindo-se a tal acordo, instrumento ou outro documento conforme alterado, complementado ou modificado de tempos em tempos (sujeito a quaisquer restrições sobre tais alterações, suplementos ou modificações aqui estabelecidas), (b) qualquer referência aqui a qualquer Pessoa deve ser interpretada como incluir os sucessores e cessionários dessa Pessoa, (c) as palavras neste documento, neste documento e neste documento, e palavras de importância semelhante, devem ser interpretadas como referindo-se a este Contrato em sua totalidade e não a qualquer disposição específica deste , e (d) todas as referências aqui contidas às Seções e Anexos devem ser interpretadas como referindo-se às Seções e Anexos deste Contrato. Para os fins deste Contrato, o valor principal pendente das Obrigações Garantidas relacionadas a cartas de crédito será o Valor Declarado.

SEÇÃO 2. NOMEAÇÃO DE AGENTE DE GARANTIA.

2.1Nomeação e Autorização. Cada Parte Garantida nomeia, designa e autoriza irrevogavelmente o Agente de Garantia a tomar tal ação em seu nome de acordo com as disposições deste Contrato e de cada Documento de Garantia e a exercer os poderes e desempenhar as funções que lhe são expressamente delegadas pelos termos deste Contrato ou qualquer Documento de Garantia, juntamente com os poderes razoavelmente incidentais a ele. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Contrato ou em qualquer Documento de Garantia, o Agente de Garantia não terá qualquer dever ou responsabilidade, exceto aqueles expressamente estabelecidos neste documento, nem o Agente de Garantia terá ou será considerado como tendo qualquer relação fiduciária com qualquer Parte Garantida ou participante, e nenhuma avença implícita, funções, responsabilidades, deveres, obrigações ou responsabilidades devem ser lidas neste Contrato ou em qualquer Documento de Garantia ou de outra forma existir contra o Agente de Garantia. Sem limitar a generalidade da frase anterior, o uso do termo agente ou agente de garantia neste documento e em cada Documento de garantia com referência ao Agente de garantia não se destina a conotar quaisquer obrigações fiduciárias ou outras obrigações implícitas (ou expressas) decorrentes sob a doutrina da agência de qualquer lei aplicável. Em vez disso, tal termo é usado apenas como uma questão de costume de mercado e destina-se a criar ou refletir apenas uma relação administrativa entre partes contratantes independentes.

2.2Delegação de Funções. O Agente de Garantia pode executar qualquer uma de suas obrigações sob este Contrato ou qualquer Documento de Garantia por ou através de Afiliadas, agentes, funcionários ou procuradores. O Agente de Garantia não será responsável pela negligência ou má conduta de qualquer Afiliado, agente ou procurador que selecionar na ausência de negligência grave ou dolo. O Agente de garantia terá direito ao aconselhamento de advogados e outros consultores ou especialistas em relação a todos os assuntos relacionados ao seu papel como Agente de garantia (incluindo, sem limitação, suas funções como Agente de garantia), mas não de outra forma, e desde que o valor total dos honorários que possam ser incorrido pelo Agente de garantia para qualquer outro consultor ou especialista (exceto em conexão com a defesa contra uma reclamação feita contra o Agente de garantia) não deve exceder $ 250.000 no valor agregado sem o consentimento prévio por escrito das Partes garantidas necessárias. Conforme descrito neste Contrato, o Agente de Garantia é obrigado a seguir as instruções das Partes Garantidas Exigidas, conforme descrito em §3.1.

2.3Isenção do Agente de Garantia. Nenhum dos Agentes de Garantia nem qualquer de suas Afiliadas, diretores, executivos, funcionários ou agentes devem (a) ser responsáveis ​​por qualquer ação tomada ou omitida por qualquer um deles sob ou em conexão com este Contrato ou qualquer Documento de Garantia ou o transações aqui contempladas (exceto na medida resultante de sua própria negligência grave ou dolo em conexão com seus deveres expressamente estabelecidos neste documento, conforme determinado por uma sentença final e inapelável de um tribunal de jurisdição competente), ou (b) ser responsável em qualquer maneira a qualquer Parte Garantida ou participante por qualquer considerando, declaração, representação ou garantia feita por qualquer Outorgante ou Afiliada da Empresa, ou qualquer funcionário da mesma, contida neste Contrato ou em qualquer Documento de Garantia, ou em qualquer certificado, relatório, declaração ou outro documento referido ou fornecido ou recebido pelo Agente de garantia sob ou em conexão com este Contrato ou qualquer Documento de garantia, ou a validade, eficácia, genuinidade, aplicabilidade ou suficiência deste Contrato ou qualquer Garantia

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Documento (ou, exceto conforme disposto no §3.3, a criação, aperfeiçoamento ou prioridade de qualquer Ônus ou direito real de garantia nele), ou por qualquer falha de qualquer Outorgante em cumprir suas obrigações nos termos deste documento ou de qualquer Documento de Garantia ou de outra forma. O Agente de Garantia não terá nenhuma obrigação perante qualquer Parte Garantida de verificar ou indagar quanto à observância ou cumprimento de qualquer um dos acordos contidos ou condições deste Contrato ou de qualquer Documento de Garantia, ou de inspecionar as propriedades, livros ou registros da Empresa ou qualquer uma das Subsidiárias ou Afiliadas da Empresa. Em nenhum caso o Agente de garantia será responsável por perda ou dano especial, indireto ou consequencial de qualquer tipo (incluindo, mas não limitado a, perda de lucro).

2.4Confiança pelo Agente de Garantia. O Agente de garantia terá o direito de confiar e estará totalmente protegido ao confiar em qualquer documento escrito, comunicação, assinatura, resolução, representação, notificação, consentimento, certificado, mensagem de correio eletrônico, declaração juramentada, carta, telegrama, fax, telex ou telefone mensagem, declaração ou outro documento ou conversa que acredita ser genuíno e correto e ter sido assinado, enviado ou feito pela Pessoa ou Pessoas adequadas, e mediante orientação e declarações de advogados (incluindo advogados da Empresa), contadores independentes e outros especialistas selecionados pelo Agente de Garantia. O Agente de garantia deve ser totalmente justificado em falhar ou recusar-se a tomar qualquer ação sob este Contrato ou qualquer Documento de garantia, a menos que receba primeiro tal conselho ou concordância das Partes garantidas necessárias conforme julgar apropriado e, se assim o solicitar, confirmação do Partes garantidas de sua obrigação de indenizar o Agente de garantia contra toda e qualquer responsabilidade e despesa que possa ser incorrida por ele em razão de tomar ou continuar a tomar tal ação. O Agente de Garantia deverá, em todos os casos, ser totalmente protegido ao agir ou abster-se de agir, sob este Contrato ou qualquer Documento de Garantia, de acordo com uma solicitação ou consentimento das Partes Garantidas Requeridas e tal solicitação e qualquer ação tomada ou falha em agir de acordo serão vinculantes para cada Parte Garantida.

2.5Decisão de Crédito. Cada Parte Garantida reconhece que o Agente de garantia não fez nenhuma representação ou garantia a ele, e que nenhum ato do Agente de garantia a seguir tomado, incluindo qualquer consentimento e aceitação de qualquer cessão ou revisão dos negócios dos Outorgantes, será considerado como constituem qualquer representação ou garantia pelo Agente de garantia a qualquer Parte garantida quanto a qualquer assunto, incluindo se o Agente de garantia divulgou informações relevantes em sua posse. Cada Parte Garantida declara ao Agente de Garantia que, de forma independente e sem depender do Agente de Garantia e com base nos documentos e informações que julgou apropriados, fez sua própria avaliação e investigação sobre os negócios, perspectivas, operações, propriedade, condições financeiras e outras e credibilidade dos Outorgantes, e tomou sua própria decisão de celebrar este Contrato e estender o crédito à Empresa nos termos deste instrumento. Cada Parte Garantida também declara que irá, de forma independente e sem depender do Agente de Garantia e com base nos documentos e informações que julgar apropriados no momento, continuar a fazer sua própria análise de crédito, avaliações e decisões sobre a tomada ou não de ação sob este Contrato e os Documentos de Garantia, e fazer as investigações que julgar necessárias para se informar sobre os negócios, perspectivas, operações, propriedades, condições financeiras e outras e credibilidade da Empresa. Exceto por notificações, relatórios e outros documentos expressamente exigidos neste documento para serem fornecidos às Partes Garantidas pelo Agente de Garantia, o Agente de Garantia não terá qualquer dever ou responsabilidade de fornecer a qualquer Parte Garantida qualquer crédito ou outras informações relativas aos negócios, perspectivas, operações, bens, condições financeiras ou outras ou qualidade de crédito da Empresa que possam entrar em posse do Agente de garantia.

2.6Indenização. Cada Parte Garantida deverá indenizar mediante solicitação o Agente de Garantia e suas Afiliadas, diretores, executivos, funcionários e agentes (na medida em que não for reembolsado por ou em nome da Empresa e sem limitar a obrigação da Empresa de fazê-lo), de acordo com sua Ação Pro Rata aplicável, de e contra todas e quaisquer ações, causas de ação, processos, perdas, responsabilidades, danos e despesas, incluindo custos de advogado (coletivamente, oPassivos indenizados), incorridos pelo

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Agente de Garantia ou suas Afiliadas, diretores, executivos, funcionários e agentes agindo em conexão com sua qualidade de Agente de Garantia como resultado de, ou decorrente de, ou relacionado à execução, entrega, desempenho ou cumprimento deste Contrato ou qualquer Garantia Documento ou a qualquer das transações a ele relacionadas; desde que nenhuma Parte Garantida seja responsável por qualquer pagamento a tal Pessoa de qualquer parte das Responsabilidades Indenizadas na medida determinada por um julgamento final e não passível de apelação por um tribunal de jurisdição competente como resultado da própria negligência grave da Pessoa aplicável ou má conduta intencional. Nenhuma ação tomada de acordo com as instruções das Partes Garantidas Exigidas será considerada negligência grave ou conduta dolosa para os fins desta Seção. Sem limitação do acima exposto, cada Parte Garantida deverá reembolsar o Agente de Garantia, mediante solicitação de sua Participação Pro Rata, de quaisquer custos ou despesas desembolsadas (incluindo Custos Advocatícios e impostos) incorridos pelo Agente de Garantia em conexão com a preparação, execução , entrega, administração, modificação, alteração ou execução (seja por meio de negociações, procedimentos legais ou de outra forma) ou aconselhamento jurídico em relação aos direitos ou responsabilidades sob este Contrato, qualquer Documento de Garantia ou qualquer documento contemplado ou referido neste documento, na medida em que o Agente de garantia não seja reembolsado por tais despesas por ou em nome da Empresa. O compromisso nesta Seção sobreviverá ao reembolso das Obrigações Garantidas, qualquer encerramento ou modificação, liberação ou quitação de qualquer ou todos os Documentos de Garantia, rescisão deste Contrato e renúncia ou substituição do Agente de Garantia.

2.7Agente de Garantia em Capacidade Individual. O LaSalle e suas Afiliadas podem fazer empréstimos, emitir cartas de crédito em nome de, aceitar depósitos, adquirir participações societárias e, em geral, se envolver em qualquer tipo de operação bancária, fiduciária, consultoria financeira, subscrição ou outros negócios com os Outorgantes e Afiliadas como embora a LaSalle não seja o Agente de garantia abaixo e sem aviso prévio ou consentimento de qualquer Parte garantida. Cada Parte Garantida reconhece que, de acordo com tais atividades, o LaSalle ou suas Afiliadas podem receber informações sobre a Empresa ou suas Afiliadas (incluindo informações que podem estar sujeitas a obrigações de confidencialidade em favor da Empresa ou de tal Afiliada) e reconhecem que o Agente de Garantia deverá não terá nenhuma obrigação de fornecer tais informações a eles. Com relação às suas Obrigações Garantidas, LaSalle e suas Afiliadas terão os mesmos direitos e poderes sob este Contrato que qualquer outra Parte Garantida e poderão exercer o mesmo como se LaSalle não fosse o Agente de Garantia, e os termos Parte Garantida e Garantia Partes incluem LaSalle e suas afiliadas, na medida aplicável, em suas capacidades individuais.

2.8Aviso de inadimplência. O Agente de garantia não será considerado como tendo conhecimento ou notificação da ocorrência de qualquer Evento Especial de Inadimplemento, a menos que o Agente de Garantia tenha recebido um aviso de tal Evento Especial de Inadimplemento de acordo com §5.5. O Agente de garantia não será considerado como tendo conhecimento ou notificação da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, a menos que o Agente de garantia tenha recebido um Aviso de Evento de Inadimplemento de acordo com §3.2. O Agente de Garantia não será considerado como tendo conhecimento ou notificação da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento Não Vencido. Exceto conforme estabelecido no §5.5, o Agente de Garantia não terá obrigação de informar as Partes Garantidas sobre qualquer Evento Especial de Inadimplemento. O Agente de Garantia não terá o dever de informar as Partes Garantidas sobre qualquer Evento de Inadimplemento ou Evento de Inadimplemento Não Vencido.

2.9Renúncia ou Remoção do Agente de Garantia.(a) O Agente de garantia pode renunciar a qualquer momento, mediante notificação com pelo menos 60 dias de antecedência às Partes garantidas (tal renúncia entrará em vigor após a aceitação por um Agente de garantia sucessor de qualquer nomeação como Agente de garantia nos termos deste instrumento). O Agente de garantia pode ser removido a qualquer momento, com ou sem justa causa, mediante notificação por escrito recebida pelo Agente de garantia das Partes garantidas exigidas, sendo que tal remoção entrará em vigor na data especificada pelas Partes garantidas necessárias. No caso de tal renúncia ou remoção do Agente de Garantia, as Partes Garantidas Requeridas terão o direito de nomear um Agente de Garantia sucessor. Se nenhum Agente de Garantia sucessor tiver sido nomeado pelas Partes Garantidas Requeridas e aceitar tal nomeação dentro de 45 dias após a notificação da intenção da Garantia

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a renúncia do Agente ou o aviso de afastamento, conforme o caso, então o Agente de Garantia aposentado ou destituído poderá, em nome das Partes Garantidas, nomear um Agente de Garantia sucessor. Se o Agente de garantia renunciar ou for removido e nenhum Agente de garantia sucessor tiver sido nomeado, as Partes garantidas necessárias poderão desempenhar todas as funções do Agente de garantia nos termos deste instrumento e os Outorgantes deverão efetuar todos os pagamentos relativos às Obrigações garantidas à Parte garantida aplicável e para todos os outros fins deverá lidar diretamente com as Partes Garantidas. Qualquer Agente de Garantia sucessor nomeado de acordo com este §2.9 deve ser um banco comercial ou outra instituição financeira organizada de acordo com as leis dos Estados Unidos da América ou qualquer estado do mesmo tendo (1) um capital combinado e superávit de pelo menos $ 500.000.000 e (2) uma classificação sobre seu endividamento sênior sem garantia de longo prazo de A ou melhor pela Moodys Investors Service, Inc. ou A ou melhor pela Standard & Poors Ratings Services.

(b) Mediante a aceitação por um Agente de garantia sucessor de qualquer nomeação como o Agente de garantia nos termos deste instrumento, esse Agente de garantia sucessor deverá suceder e tornar-se investido de todos os direitos, poderes, privilégios e deveres do Agente de garantia aposentado ou removido. O Agente de garantia que se aposentar será exonerado de seus deveres e obrigações decorrentes deste instrumento mediante a nomeação do Agente de garantia sucessor. Após a renúncia de qualquer Agente de garantia que se aposentar como Agente de garantia, as disposições deste §2.9 continuarão em vigor em seu benefício em relação a quaisquer ações tomadas ou omitidas por ele enquanto atuava como Agente de garantia.

2.10Execução de Documentos de Garantia. As Partes Garantidas autorizam e capacitam irrevogavelmente o Agente de garantia a executar e entregar aos Outorgantes em seu nome os Documentos de garantia e todos os acordos, documentos ou instrumentos relacionados, conforme necessário ou apropriado, conforme determinado pelo Agente de garantia de boa fé, a fim de efetuar os propósitos dos Documentos de Garantia e quaisquer outros acordos, documentos e instrumentos relacionados, conforme instruído pelas Partes Garantidas Requeridas.

2.11Liberações de garantia. As Partes Garantidas autorizam e habilitam irrevogavelmente o Agente de Garantia a executar e entregar em seu nome quaisquer contratos, documentos ou instrumentos que sejam necessários ou apropriados para efetuar quaisquer liberações ou subordinações da Garantia que serão permitidas pelos termos deste instrumento.

2.12Ações do Agente de garantia. Não obstante qualquer disposição em contrário, todos os termos e disposições deste documento com relação ao Agente de garantia ou em qualquer Documento de garantia estarão sujeitos aos termos deste §2.

SEÇÃO 3. DECISÕES RELACIONADAS À ADMINISTRAÇÃO E EXERCÍCIO DE RECURSOS

3.1Exercício de Direitos.

(a) Exceto conforme estabelecido neste §3.1 e no §3.2, o Agente de Garantia concorda que não (i) liberará qualquer Garantia sem a orientação das Partes Garantidas Exigidas ou (ii) iniciará a Execução sem a orientação das Partes Exigidas Partes Garantidas.

(b) Sujeito ao §3.1(d) e a qualquer momento após a ocorrência de um Evento Especial de Inadimplência, as Partes Garantidas Requeridas podem fornecer ao Agente de Garantia uma Instrução de Execução. O Agente de Garantia deverá notificar imediatamente cada Parte Garantida do recebimento de qualquer Instrução de Execução das Partes Garantidas Requeridas. Qualquer Instrução de Execução pode ser retirada ou rescindida a qualquer momento, mas somente mediante orientação por escrito das Partes Garantidas Exigidas.

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(c) O Agente de Garantia concorda em administrar os Documentos de Garantia e a Garantia e fazer tais exigências e dar tais notificações sob os Documentos de Garantia conforme as Partes Garantidas Requeridas possam solicitar de acordo com uma Instrução de Execução. O Agente de Garantia pode, a qualquer momento, solicitar orientações das Partes Garantidas Requeridas quanto a qualquer curso de ação ou outro assunto relacionado a este documento ou relacionado a qualquer Documento de Garantia. Se as Partes Garantidas Requeridas não fornecerem instruções por escrito (i) quando o Agente de Garantia tiver solicitado tais instruções após o início de uma Execução de acordo com uma Instrução de Execução e for necessário tomar medidas ou alguns direitos ou benefícios podem ser perdidos ou ( ii) no caso de uma emergência para proteger qualquer uma das Garantias, o Agente de Garantia pode tomar, mas não terá obrigação de tomar, todas e quaisquer ações que considere de boa fé ser do melhor interesse de as Partes Garantidas e o Agente de Garantia não terão nenhuma responsabilidade por tais ações ou qualquer falha em agir;oferecidoque uma vez que uma Direção de Execução das Partes Garantidas Requeridas tenha sido recebida pelo Agente de Garantia, as ações do Agente de Garantia serão regidas por tais instruções e o Agente de Garantia não tomará nenhuma outra ação que seja contrária a elas.

(d) Este Contrato continuará em vigor entre as Partes Garantidas em qualquer Processo de Falência e cada Parte Garantida concorda, não obstante qualquer disposição em §3.1(b) e §3.1(c), que:

(i) Exceto conforme estabelecido abaixo neste §3.1(d), o Agente de Garantia atuará em nome de todas as Partes Garantidas em conexão com todos os assuntos diretamente relacionados à Garantia, incluindo, mas não limitado a, uso, venda ou arrendamento de Garantia, concessão de quaisquer Ônus novos ou adicionais em relação à Garantia, uso de garantia em dinheiro, alívio da suspensão automática e proteção adequada, mas, ao fazê-lo, o Agente de Garantia deverá agir apenas sob as instruções das Partes Garantidas Requeridas;oferecidoque, não obstante qualquer disposição em contrário, nenhuma dessas instruções das Partes Garantidas Requeridas tratará os titulares de qualquer uma das Obrigações Garantidas de forma diferente com relação aos direitos na Garantia dos titulares de qualquer uma das outras Obrigações Garantidas e as Partes Garantidas Requeridas deverá envidar esforços comercialmente razoáveis ​​para fornecer instruções ao Agente de garantia de maneira imediata. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, se as Partes Garantidas Requeridas não tiverem concordado ou fornecido orientações ao Agente de Garantia em relação a uma questão específica em um Processo de Falência, cada Parte Garantida (se tal Parte Garantida tiver razoavelmente determinado que a Parte Requerida As Partes garantidas não concordaram com as instruções a serem dadas ao Agente de garantia em relação a uma questão específica, e o Agente de garantia não terá o dever de determinar se as Partes garantidas necessárias não concordaram com uma questão específica) terão o direito independente tomar medidas em tal Processo de Falência em sua capacidade individual e comparecer e ser ouvido sobre tal questão perante a falência ou outro tribunal aplicável em tal Processo de Falência com relação a tal questão, e tal questão pode incluir, sem limitação, questões com relação a qualquer questão relativa à isenção da suspensão automática, venda pós-petição, arrendamento ou uso de garantias e acordos de financiamento pós-petição e, nessas circunstâncias, o Agente de garantia não terá o direito ou a obrigação de iniciar quaisquer ações em nome de qualquer Parte Garantida relativa à questão em disputa ou para comparecer e ser ouvida sobre tal questão em disputa perante a falência ou outro tribunal aplicável.

(ii) Cada Parte Garantida será livre para agir de forma independente em qualquer questão não diretamente relacionada à Garantia, e nada aqui deve ser interpretado para impedir qualquer Parte Garantida de agir de forma independente ou ser ouvida em qualquer Processo de Falência em relação ao devedor ou devedores aplicáveis geralmente, as reivindicações ou interesses de tal parte em geral ou tratamento sob um plano de reorganização, incluindo, sem limitação, questões relacionadas ao início de um caso voluntário ou involuntário, administração do caso, operação de qualquer negócio do devedor, assunção ou rejeição de contrato , moções para a nomeação de um administrador ou examinador ou a conversão de um caso para o Capítulo 7 do Código Federal de Falências dos Estados Unidos, assuntos relacionados a deveres e remuneração do pessoal da administração, assuntos relacionados a provisão ou resolução de sinistros, exclusividade e proposta de plano, plano votação e confirmação do plano.

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(e) Cada Parte Garantida concorda que o Agente de Garantia atuará conforme as Partes Garantidas Requeridas possam solicitar (independentemente de qualquer Parte Garantida individual concordar, discordar ou se abster com relação a tal solicitação),oferecidoque o Agente de Garantia não terá nenhuma responsabilidade por agir de acordo com tal solicitação e que nenhuma Parte Garantida Diretora ou Parte Garantida Não Diretora terá qualquer responsabilidade perante qualquer Parte Garantida Não Diretora ou Parte Garantida Diretora, respectivamente, por tal solicitação. O Agente de Garantia notificará prontamente as Partes Garantidas Não Diretoras sobre as ações tomadas de acordo com as instruções das Partes Garantidas Exigidas;desde que, no entanto,que a falha em fornecer tal notificação não prejudicará o direito do Agente de garantia de tomar tal ação ou a validade ou aplicabilidade sob este Contrato da ação assim tomada.

(f) O Agente de Garantia pode, a qualquer momento, solicitar instruções das Partes Garantidas Requeridas quanto a qualquer curso de ação ou outro assunto relacionado a este instrumento ou aos Documentos de Garantia. Salvo disposição em contrário neste Contrato ou nos Documentos de garantia, as instruções dadas pelas Partes garantidas necessárias ao Agente de garantia nos termos deste instrumento serão vinculativas para todas as Partes garantidas, incluindo todas as Partes garantidas não diretivas, para todos os fins.

(g) Nada contido neste Contrato afetará os direitos de qualquer Parte Garantida de notificar a Empresa ou qualquer outro Concedente de qualquer inadimplência, acelerar ou exigir o pagamento de suas respectivas Obrigações Garantidas ou cobrar o pagamento das mesmas, exceto por meio de uma realização em ou em relação à Garantia ou qualquer parte ou parte dela, nem qualquer coisa contida neste Contrato será considerada ou interpretada para afetar os direitos de qualquer Parte Garantida de administrar, modificar, renunciar ou alterar qualquer termo ou disposição de qualquer Documento de Financiamento ao qual é uma parte, exceto este Contrato e os Documentos de Garantia. Se as Partes Garantidas Exigidas instruírem o Agente de Garantia a tomar qualquer ação, iniciar qualquer processo ou de outra forma proceder contra a Garantia ou executar os Documentos de Garantia, e tal ação ou processo for ou puder ser defeituoso sem a união de outras Partes Garantidas como partes, então todas as outras Partes Garantidas devem participar de tais ações ou processos. Cada Parte Garantida concorda em não tomar nenhuma ação para fazer cumprir qualquer termo ou disposição dos Documentos de Garantia ou para fazer valer qualquer um de seus direitos em relação à Garantia, exceto por meio do Agente de Garantia de acordo com este Contrato ou conforme permitido em §2.9 após a renúncia ou afastamento do Agente de Garantia se as Partes Garantidas Requeridas estiverem exercendo as funções do Agente de Garantia.

(h) Cada Parte Garantida concorda que, enquanto quaisquer Obrigações Garantidas estiverem pendentes, as disposições deste Contrato fornecerão o método exclusivo pelo qual qualquer Parte Garantida poderá exercer direitos e recursos sob os Documentos de Garantia. Cada Parte Garantida (exceto o Agente de Garantia) deverá, para benefício mútuo de todas as Partes Garantidas, exceto conforme permitido neste Contrato:

(i) exceto conforme estabelecido em §3.1(d), abster-se de tomar ou ajuizar qualquer ação, judicial ou de outra forma, para fazer valer qualquer direito ou buscar qualquer recurso sob os Documentos de Garantia, exceto para entregar avisos abaixo;

(ii) abster-se de aceitar qualquer outra garantia para as Obrigações Garantidas da Companhia ou de qualquer Subsidiária da Companhia, exceto para qualquer garantia concedida ao Agente de Garantia em benefício de todas as Partes Garantidas; e

(iii) abster-se de exercer qualquer direito ou recurso sob os Documentos de Garantia;

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oferecido,no entanto, que nada contido nas subseções (i) a (iii) acima deve impedir qualquer Parte Garantida de impor uma taxa de juros inadimplente de acordo com o Documento de Financiamento aplicável ou impedir que uma Parte Garantida levante qualquer defesa em qualquer ação na qual tenha sido fez parte do réu ou se juntou como terceiro, exceto que o Agente de garantia pode dirigir e controlar qualquer defesa diretamente relacionada à Garantia ou a quaisquer Documentos de garantia da maneira indicada pelas Partes garantidas exigidas, conforme descrito neste documento.

(i) Cada Parte Garantida (ou qualquer agente ou representante aplicável) deverá (i) prontamente, de tempos em tempos, mediante solicitação por escrito do Agente de Garantia, notificar o Agente de Garantia das Obrigações Garantidas pendentes devidas a tal Parte Garantida a partir de tal data que o Agente de garantia especificar; e (ii) prontamente, de tempos em tempos, notificar o Agente de garantia sobre qualquer pagamento recebido por tal Parte garantida a ser aplicado para satisfazer tais Obrigações garantidas (exceto pagamentos recebidos do Agente de garantia). Cada Parte Garantida deverá certificar tais valores devidos a tal Parte Garantida e o Agente de Garantia terá o direito de confiar conclusivamente em tal certificação.

(j) Cada Parte Garantida concorda em praticar atos e coisas adicionais e em assinar e entregar acordos, poderes e instrumentos adicionais que o Agente de Garantia possa razoavelmente solicitar para efetivar os termos, disposições e propósitos deste Contrato e dos Documentos de Garantia ou para melhor assegurar e confirmar ao Agente de Garantia seus direitos, poderes e recursos aqui estabelecidos.

3.2Liberação de garantia. A menos que o Agente de Garantia tenha recebido notificação por escrito de uma Parte Garantida ou da Empresa (e tal notificação seja designada comoNotificação de Evento de Inadimplemento) que existe um Evento de Inadimplemento, o Agente de Garantia poderá (e deverá, a pedido de qualquer Outorgante), com pelo menos cinco Dias Úteis de notificação por escrito às Partes Garantidas (mas sem a aprovação de qualquer Parte Garantida), (uma ) liberar qualquer Garantia que possa ser vendida ou alienada ou de outra forma liberada de acordo com a Renúncia de maio de 2006 e este Contrato (e é reconhecido que nenhum outro Documento de Financiamento proíbe ou limita a venda ou outra alienação, ou a liberação de, qualquer Garantia) e executar e entregar as liberações que possam ser necessárias para rescindir o registro da garantia real do Agente de Garantia (para o benefício das Partes Garantidas) em tal Garantia e (b) subordinar qualquer Ônus sobre qualquer propriedade que constitua Garantia para o titular de qualquer direito de garantia em dinheiro de compra em tal propriedade ou arrendamento de equipamento e desde que tal direito de garantia em dinheiro de compra ou o Ônus sob tal arrendamento de equipamento seja atribuído apenas à propriedade assim adquirida ou arrendada e seja permitido pelos Documentos de Financiamento ou qualquer subordinado outro Ônus sobre qualquer propriedade que constitua Garantia na medida permitida pela Renúncia de maio de 2006 e este Contrato. Ao determinar se tal liberação ou subordinação é permitida de acordo com cada Renúncia de maio de 2006 e este Contrato, o Agente de garantia pode, a menos que tenha recebido notificação por escrito em contrário (e sem qualquer revisão de qualquer Documento de Financiamento ou qualquer outra investigação ou inquérito ) de uma Parte Garantida após o Agente de Garantia ter notificado por escrito as Partes Garantidas de tal liberação ou subordinação proposta, mas antes de tal liberação ou subordinação proposta, assumir conclusivamente que tal liberação ou subordinação é permitida pelos Documentos de Financiamento aplicáveis. As Partes Garantidas, por meio deste, autorizam e autorizam o Agente de Garantia a assinar e entregar à Sociedade e suas Subsidiárias em seu nome quaisquer acordos, documentos ou instrumentos conforme sejam necessários ou apropriados para efetuar quaisquer liberações de Garantia que serão permitidas pelos termos deste instrumento ou de qualquer Documento de Garantia ou que de outra forma tenha sido aprovado pelas Partes Garantidas Requeridas por escrito. Exceto nos termos deste §3.2 e §6.4, o Agente de garantia não liberará ou subordinará qualquer Ônus concedido em favor do Agente de garantia em nome das Partes garantidas de acordo com os Documentos de garantia.

3.3Perfeição das Participações de Garantia. O Agente de Garantia fornecerá às Partes Garantidas uma descrição por escrito das medidas tomadas para aperfeiçoar as garantias reais na Garantia, e o Agente de Garantia não terá obrigação de tomar quaisquer outras medidas para aperfeiçoar quaisquer garantias reais na Garantia, a menos que ( a) o Agente de garantia recebeu notificação por escrito de uma Parte garantida referindo-se

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a este Contrato e descrevendo especificamente tais etapas adicionais e declarando que tal notificação é umNotificação de Solicitação de Ação Adicional de Perfeição(e, se tal notificação for recebida pelo Agente de garantia, o Agente de garantia deverá notificá-lo imediatamente às Partes garantidas), (b) os Credores exigidos de 2005 ou os Titulares de notas exigidos instruem o Agente de garantia por escrito a tomar tais medidas adicionais etapas solicitadas em tal notificação e (c) o Agente de garantia está autorizado a tomar tal ação de acordo com os Documentos de garantia e por lei e é indenizado a seu contento.

4.1Aplicação de Distribuições.

(a) Toda e qualquer Distribuição de Obrigação Garantida a qualquer momento deve ser alocada na seguinte ordem:

PRIMEIRO:Ao pagamento dos custos e despesas razoáveis ​​do Agente de garantia, incluindo, sem duplicação, todos os Custos advocatícios do Agente de garantia e todas as despesas desembolsadas razoáveis, responsabilidades e adiantamentos feitos ou incorridos pelo Agente de garantia (em sua qualidade Como tal);

SEGUNDO:Ao pagamento proporcional dos custos e despesas razoáveis ​​de qualquer uma das Partes Garantidas, do Agente Bancário e do Agente Titular que sejam Obrigações Garantidas, incluindo, sem duplicação, todos os Custos Advocatícios de qualquer uma das Partes Garantidas, do Agente Bancário e do Titular das Notas Agente e todas as despesas desembolsadas razoáveis ​​feitas ou incorridas por qualquer uma das Partes Garantidas, o Agente Bancário e o Agente Titular das Notas que são Obrigações Garantidas;

TERCEIRO:Ao pagamento proporcional das Obrigações de Superprioridade, desde que, desde que nenhum Evento de Inadimplemento Não Vencido ou Evento de Inadimplemento tenha ocorrido e continue, os rendimentos recebidos da venda, arrendamento, licença ou outra alienação de Garantia (exceto a venda , arrendamento, licença ou outra disposição de Garantia no curso normal dos negócios consistente com as práticas anteriores) antes da data em que o Período de Renúncia (conforme definido na Renúncia de maio de 2006 na data deste documento) expira até um valor agregado não exceder o menor (i) $ 5.000.000 ou (ii) o valor das Obrigações Garantidas descritas na cláusulaQUARTOabaixo, deve ser aplicado primeiro às Obrigações Garantidas descritas na cláusulaQUARTOabaixo;

QUARTO:Ao pagamento proporcional das outras Obrigações Garantidas devidas às Partes Garantidas, exceto (i) o valor principal agregado (e quaisquer juros relacionados a ele) dos Adiantamentos de 2005 que não são Obrigações de Superprioridade do Credor (cujas Obrigações de Superprioridade do Credor estão incluídas na cláusulaTERCEIROacima) e excedem as Obrigações de Contrato de Crédito Base de 2005, (ii) o valor principal agregado (e quaisquer juros relacionados a ele) sob as Notas de 2002 e as Notas de 2005 em excesso das Obrigações de Nota Base, (iii) o valor principal agregado ( e quaisquer juros relacionados a eles) dos Adiantamentos de 2006 que não são Obrigações de Superprioridade de Titulares de Notas (cujas Obrigações de Superprioridade de Titulares de Notas estão incluídas na cláusulaTERCEIROacima), (iv) Obrigações de Cobertura e (v) Obrigações de Cartão de Crédito;

QUINTO: Ao pagamento proporcional de todas as outras Obrigações Garantidas devidas às Partes Garantidas; e

SEXTO:Após o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas, para o pagamento ou mediante ordem dos Outorgantes, ou a quem quer que tenha o direito legal de receber o mesmo ou conforme um tribunal de jurisdição competente possa determinar, de qualquer excedente remanescente de tal Obrigação Garantida Distribuições.

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Até que tais Distribuições de Obrigações Garantidas sejam aplicadas, cada Parte Garantida manterá tais Distribuições de Obrigações Garantidas sob sua custódia de acordo com seus procedimentos regulares para lidar com fundos depositados. Quaisquer Distribuições de Obrigações Garantidas recebidas diretamente por qualquer Parte Garantida que não teria o direito de reter nos termos deste instrumento serão prontamente pagas ao Agente de Garantia para distribuição de acordo com este Contrato. Quaisquer Distribuições de Obrigações Garantidas não pagas ao Agente de Garantia de acordo com a sentença anterior serão, e serão consideradas, mantidas em custódia por tal Parte Garantida para o benefício de todas as Partes Garantidas. Não obstante o acima, qualquer pagamento de juros sobre as Notas, Adiantamentos de 2005 ou Adiantamentos de 2006 ou taxas de não uso ou taxas de carta de crédito sob o Contrato de Crédito de 2005 ou o Contrato de Crédito de 2006 feito em qualquer dia pode ser retido pelas Partes Garantidas se (i) não existir um Evento de Inadimplemento, (ii) tal pagamento não violar nenhum dos termos da Renúncia de maio de 2006 e (iii) todos os pagamentos de juros sobre as Notas, os Adiantamentos de 2005 e os Adiantamentos de 2006 e todos os não taxas de uso e taxas de carta de crédito de acordo com o Contrato de Crédito de 2005 e o Contrato de Crédito de 2006 com vencimento em ou antes desse dia.

(b) Quaisquer Distribuições de Obrigações Garantidas aplicadas de acordo com cada um dos níveis em §4.1(a) designadas como SEGUNDO, TERCEIRO, QUARTO e QUINTO acima devem ser alocadas dentro desse nível para que cada Parte Garantida receba o pagamento de seu valor proporcional de todas essas Distribuições de Obrigações Garantidas com base na proporção que o valor de tais Obrigações Garantidas em tal nível de tal Parte Garantida suporta o valor total de todas as Obrigações Garantidas em tal nível de todas essas Partes Garantidas.

(c) Cada Parte Garantida concorda com a outra Parte Garantida que todas as Distribuições de Obrigações Garantidas devem ser compartilhadas para que todas as Distribuições de Obrigações Garantidas sejam aplicadas às Obrigações Garantidas na ordem estabelecida em §4.1(a). Consequentemente, cada Parte Garantida concorda que no caso (i) qualquer Parte Garantida receberá uma Distribuição de Obrigação Garantida (umRecebendo Parte Garantida) e (ii) qualquer outra Parte Garantida não receberá simultaneamente o valor de tal Distribuição de Obrigação Garantida a que teria direito se tal Distribuição de Obrigação Garantida tivesse sido aplicada às Obrigações Garantidas na ordem estabelecida em §4.1 (a ), então a Parte Garantida Receptora deverá remeter prontamente tais quantias de tal Distribuição de Obrigação Garantida a cada outra Parte Garantida, que terá então direito a isso, de modo que, após dar efeito a tal pagamento (e quaisquer outros pagamentos então feitos por qualquer outra Parte Garantida Receptora de acordo com este instrumento) cada Parte Garantida deverá ter recebido sua parte de tal Distribuição de Obrigação Garantida à qual teria direito se tal Distribuição de Obrigação Garantida tivesse sido aplicada às Obrigações Garantidas na ordem estabelecida em §4.1(a). Quaisquer pagamentos de acordo com este §4.1(c) serão considerados e serão feitos em consideração à compra em dinheiro pelo valor nominal, mas sem recurso, proporcionalmente das outras Partes Garantidas de tais valores das Obrigações Garantidas (ou juros nele), conforme o caso, na medida necessária para fazer com que tal Parte Receptora Garantida compartilhe tais Distribuições de Obrigações Garantidas com as outras Partes Garantidas conforme disposto acima;desde que, no entanto,que se tal compra ou pagamento for feito por qualquer Parte Receptora Garantida e se tais Distribuições de Obrigações Garantidas ou parte delas forem posteriormente recuperadas de tal Receptora Garantida que fez tal compra ou pagamento (incluindo, sem limitação, por qualquer Outorgante, qualquer fiduciário em falência de qualquer Outorgante ou qualquer Parte Garantida do mesmo), a compra relacionada das outras Partes Garantidas será rescindida proporcionalmente e o preço de compra restaurado quanto à parte de tais Distribuições de Obrigações Garantidas recuperadas, mas sem juros.

(d) Pagamentos de Distribuições de Obrigações Garantidas em relação a (i) os Adiantamentos de 2005 serão feitos aos Credores de 2005 de acordo com o Contrato de Crédito de 2005; (ii) os Adiantamentos de 2006 serão feitos aos Credores de 2006 de acordo com o Contrato de Crédito de 2006; (iii) as Notas serão feitas conforme indicado por escrito pelo Titular das Notas a quem foram pagas; e (iv) quaisquer outras Obrigações Garantidas devem ser feitas conforme instruído por escrito pelo respectivo titular a quem pagou.

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(e) Para fins de pagamentos e distribuições, o valor total das Obrigações Garantidas por conta de qualquer carta de crédito será considerado devido e devido, e o valor nominal de quaisquer cartas de crédito então pendentes, mas não sacadas e todas as obrigações não reembolsadas devidas em qualquer carta de crédito que tenha sido sacada serão consideradas principais devidas de acordo com as Obrigações Garantidas relacionadas a cartas de crédito, desde que quaisquer Distribuições de Obrigações Garantidas distribuídas em relação a elas sejam depositadas em uma conta de garantia separada em nome de e sob o controle do Agente de garantia e mantido pelo Agente de garantia primeiro como garantia para tal carta de crédito Obrigações garantidas e, em seguida, como garantia para todas as outras Obrigações garantidas e o valor de tais Distribuições de obrigações garantidas assim depositadas deve ser aplicado à carta de Obrigações Garantidas de crédito em tais momentos e na medida em que tais Obrigações Garantidas da carta de crédito se tornem passivos absolutos e se e na medida em que as Obrigações Garantidas da carta de crédito não se tornem Obrigações Garantidas absolutas devido à expiração ou rescisão das cartas subjacentes de crédito sem ser sacado, então tais Distribuições de Obrigações Garantidas serão aplicadas às Obrigações Garantidas restantes na ordem fornecida neste documento. Não obstante o acima exposto, as cartas de crédito que constituem as Obrigações de Superprioridade do Credor não precisarão ser garantidas em dinheiro sob esta Seção 4.1(e) e as Distribuições de Obrigações Garantidas podem ser aplicadas a outras Obrigações de Superprioridade de acordo com o parágrafo TERCEIRO da Seção 4.1(a) ou, se permitido, a outras Obrigações Garantidas, sem qualquer exigência de dinheiro que garanta cartas de crédito que constituam Obrigações de Superprioridade do Credor se, no momento de tais Distribuições de Obrigações Garantidas, todas as seguintes condições forem satisfeitas: (i) nenhum Evento Não Vencido de Inadimplemento de O Evento de Inadimplência ocorreu e continua, (ii) o Período de Renúncia não terminou e (iii) os compromissos de fazer Adiantamentos de 2005 que constituem Obrigações de Superprioridade do Credor não foram rescindidos ou expirados.

(f) Se a qualquer momento o Agente de garantia for obrigado a restaurar ou devolver a qualquer Outorgante qualquer quantia distribuída às Partes garantidas de acordo com as disposições deste Contrato (incluindo especificamente este §4.1), se tal restauração ou devolução for exigida por motivo de um Processo de Falência ou de outra forma, cada Parte Garantida será obrigada a devolver ao Agente de Garantia a parte proporcional dessa Parte Garantida dos valores exigidos a serem devolvidos pelo Agente de Garantia.

(g) Nada aqui contido obrigará qualquer Parte Garantida a recorrer a qualquer compensação, ônus bancário ou direito semelhante, a tomada de tal ação permanecerá a critério absoluto de tal Parte Garantida sem obrigação de qualquer tipo para a outra Garantida Partes para tomar tal ação.

(h) Receitas não monetárias de Garantia e receitas de Garantia que, devido a uma ordem de restrição ou de outra forma, não podem ser aplicadas às Obrigações Garantidas, ou porque o Agente de Garantia ou a Parte Garantida receptora no exercício de seu razoável o critério determinou que é impraticável dividir e aplicar qualquer produto não monetário ao pagamento de qualquer uma das Obrigações Garantidas devidas às Partes Garantidas (aqui referidas comoRendimentos não disponíveis) será detido pelo Agente de Garantia ou, conforme o caso, pela Parte Garantida que receba tais Recursos Indisponíveis, como mandatário das Partes Garantidas. No momento em que tais Rendimentos Indisponíveis forem posteriormente convertidos em dinheiro ou tais Rendimentos Indisponíveis forem posteriormente permitidos para serem aplicados, ou mais tarde se torne prático dividir e possam ser aplicados de outra forma, contra qualquer uma das Obrigações Garantidas, então tais Rendimentos Não-Disponíveis Os rendimentos disponíveis serão imediatamente divididos e pagos em tal momento de acordo com os termos deste Acordo. Não obstante o acima exposto, se quaisquer Receitas Não Disponíveis que não sejam em dinheiro e estiverem disponíveis para serem aplicadas em satisfação de qualquer Obrigação Garantida pela operação de um plano de reorganização em qualquer Processo de Falência, as Partes Garantidas Requeridas podem instruir o Agente de Garantia a distribuir tal distribuição não monetária às Partes Garantidas, conforme previsto em §4.1(a).

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(i) Até que qualquer valor a ser aplicado de acordo com §4.1(a) seja aplicado, a Parte Garantida aplicável manterá tal valor em uma conta separada (oConta de Distribuição) constituída em benefício das Garantidas e identificada como Conta de Distribuição Proquest Garantidas. Os fundos na Conta de Distribuição podem ser, mas não devem ser investidos em Equivalentes de Caixa, a menos que instruído de outra forma por escrito pelas Partes Garantidas Requeridas.

SEÇÃO 5. ACORDOS ENTRE AS PARTES GARANTIDAS.

5.1Ações Independentes por Partes Garantidas.Nada contido neste Contrato deve proibir qualquer Parte Garantida de (a) acelerar o vencimento ou exigir pagamento de qualquer Outorgante em qualquer Obrigação Garantida ou de instituir ação legal contra a Sociedade ou qualquer Fiador para obter uma sentença ou outro processo legal em a respeito de tal Obrigação Garantida (exceto em conexão com os Documentos de Garantia), mas quaisquer fundos recebidos em conexão com qualquer recuperação deles estarão sujeitos aos termos deste Contrato ou (b) sujeitos ao §3.1 (d), participando de qualquer Processo de Falência contra qualquer Outorgante, inclusive apresentando qualquer prova de reivindicação, ou solicitando proteção adequada ou isenção de permanência, buscando demissão ou conversão ou a nomeação de um administrador ou examinador.

5.2Relação de Partes Garantidas.Este Contrato é celebrado exclusivamente para os fins aqui estabelecidos, e nenhuma Parte Garantida assume qualquer responsabilidade perante qualquer outra parte de informar essa outra parte sobre informações conhecidas por essa outra parte sobre a condição financeira da Empresa ou de qualquer Fiador ou de qualquer outras circunstâncias que envolvam o risco de não pagamento das Obrigações Garantidas. Cada Parte Garantida reconhece e concorda especificamente que nada contido neste Contrato é ou pretende ser em benefício de qualquer Outorgante e nada aqui contido deve limitar ou de qualquer forma modificar qualquer uma das obrigações de qualquer Outorgante para as Partes Garantidas.

5.3Contestando Ônus ou Garantias Reais; Sem Particionamento ou Combinação de Garantias; Contestando Obrigações Garantidas.

(a) Nem o Agente de garantia nem qualquer Parte garantida contestará a validade, perfeição, prioridade ou exequibilidade ou procurará evitar, declarar fraudulento ou anular qualquer ônus ou direito real de garantia concedido ao Agente de garantia em benefício do Garantido Partes ou qualquer Garantia e cada uma dessas partes concorda em cooperar na defesa de qualquer ação que conteste a validade, perfeição, prioridade ou exequibilidade de tais ônus ou garantias ou Garantias.

(b) Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato ou em qualquer Documento de Garantia, nenhuma Parte Garantida terá o direito de ter qualquer Garantia, ou qualquer direito real de garantia ou outra propriedade mantida como garantia para toda ou qualquer parte da Garantia Obrigações do Agente de garantia, particionadas, ou de registrar uma reclamação ou instaurar qualquer procedimento legal ou em equidade para ter qualquer uma das Garantias ou qualquer direito de garantia ou outra propriedade particionada, e cada Parte Garantida renuncia a tal direito. Cada Parte Garantida renuncia a todo e qualquer direito de ter a Garantia, ou qualquer parte dela, ordenada mediante qualquer execução de qualquer um dos ônus ou interesses de segurança que garantam as Obrigações Garantidas.

(c) Nem o Agente de garantia nem qualquer Parte garantida contestarão, direta ou indiretamente, a validade ou exequibilidade ou procurarão evitar, declarar fraudulentas ou anular quaisquer Obrigações garantidas ou aderir ou de outra forma apoiar qualquer Pessoa em conexão com qualquer uma das o precedente.

(d) Cada parte concorda em cooperar plenamente com as outras partes, no exercício de seu julgamento razoável, para que os termos e disposições deste Acordo possam ser prontamente

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e totalmente realizado. Cada uma das partes também concorda, de tempos em tempos, em executar e entregar todos e quaisquer outros acordos, documentos ou instrumentos e tomar todas as outras ações, todas as que possam ser razoavelmente necessárias ou desejáveis ​​para efetivar os termos, disposições e intenção deste Acordo .

5.4Reconhecimento de Garantias.As Partes Garantidas expressamente reconhecem e concordam que todas as Partes Garantidas terão direito às mesmas Garantias.

5.5Aviso de Inadimplência Especial. Cada Parte Garantida (ou qualquer agente em seu nome) deverá notificar imediatamente o Agente de Garantia por escrito sobre qualquer Evento Especial de Inadimplemento do qual tenha conhecimento real e deverá observar em tal notificação que é um Aviso de Inadimplemento Especial sob este Contrato . A falha em fornecer tal notificação, no entanto, não constitui uma renúncia a qualquer Evento Especial de Inadimplemento pelas Partes Garantidas ou pelo Agente de Garantia. O Agente de Garantia dará a cada Parte Garantida uma notificação por escrito (umAviso de Inadimplência Especial) imediatamente após ser notificado por escrito por uma Parte Garantida de que ocorreu um Evento Especial de Inadimplemento e declarando que tal notificação é um Aviso de Evento Especial de Inadimplemento. O Agente do Banco concorda em notificar imediatamente o Agente de Garantia (e o Agente de Garantia concorda em notificar imediatamente as Partes Garantidas) de (a) a recusa e continuação por um Dia Útil pelos Credores de 2005 para fazer qualquer Adiantamento de 2005 solicitado pela Empresa (ou notificação por escrito à Empresa pelo Agente Bancário ou pelos Credores de 2005 de que qualquer solicitação de Adiantamento de 2005 não será honrada) de acordo com os termos do Contrato de Crédito de 2005 quando os compromissos sob o Contrato de Crédito de 2005 Contrato de Crédito não expirou ou foi rescindido e (b) a rescisão dos compromissos sob o Contrato de Crédito de 2005 para fazer Adiantamentos de 2005 que constituem Obrigações de Superprioridade do Credor antes da data de vencimento programada. O Agente Noteholder concorda em notificar imediatamente o Agente de Garantia (e o Agente de Garantia concorda em notificar imediatamente as Partes Garantidas) de (a) a recusa e continuação por um Dia Útil pelos Credores de 2006 para fazer qualquer Adiantamento de 2006 solicitado pela Empresa (ou notificação por escrito à Empresa pelo Agente Titular ou pelos Credores de 2006 de que qualquer solicitação de Adiantamento de 2006 não será honrada) de acordo com os termos do Contrato de Crédito de 2006 quando os compromissos sob o Contrato de Crédito de 2006 Contrato de Crédito não expirou ou foi rescindido e (b) a rescisão dos compromissos sob o Contrato de Crédito de 2006 antes da data de vencimento programada.

6.1Total acordo. Este Contrato representa o Contrato integral entre as Partes Garantidas.

6.2Avisos. Todas as notificações, solicitações, consentimentos e outras comunicações feitas de acordo com as disposições deste documento devem ser feitas por escrito e entregues (a) pessoalmente, (b) pela Federal Express ou outra transportadora noturna reconhecida nacionalmente, (c) por telecopiadora ou (d) por correio eletrônico, no endereço ou número de telecópia especificado no Anexo I deste instrumento, ou outro endereço ou número de telecópia que possa ser fornecido por escrito por uma Parte Garantida entre si e o Agente de Garantia ou pelo Agente de Garantia a cada Garantido Parte por notificação dada de acordo com esta Seção. Não obstante o acima, cada uma das Partes Garantidas concorda que o Agente de Garantia pode, mas não será obrigado a, fornecer notificações, solicitações, consentimentos e outras comunicações sob este Contrato às Partes Garantidas por (i) correio eletrônico para o endereço de correio eletrônico ou endereços especificados no Anexo I deste documento, ou qualquer outro endereço de correio eletrônico que possa ser fornecido por escrito por uma Parte Garantida ao Agente de Garantia, ou (ii) postar tais avisos, solicitações, consentimentos e outras comunicações no IntraLinks¹ou uma plataforma eletrônica aceita substancialmente semelhante escolhida pelo Agente de garantia para ser seu sistema de transmissão eletrônica, tudo nos termos e condições e sujeito a acordos usuais para comunicação do credor em IntraLinks ou plataforma eletrônica aceita substancialmente semelhante. Cada

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A Parte Garantida deverá fornecer um endereço, número de telecópia ou endereço de correio eletrônico ao Agente de Garantia. As notificações enviadas por transmissão de fax ou correio eletrônico serão consideradas entregues quando enviadas e notificações enviadas por entrega em mãos ou serviço de correio noturno serão consideradas entregues quando recebidas.

6.3Sucessores e Atribuições.Este Contrato será vinculativo e reverterá em benefício de cada uma das Partes Garantidas e seus respectivos sucessores e cessionários, expressos ou não, e, em particular, deverá reverter em benefício e ser exequível por qualquer futuro titular ou detentores de quaisquer Obrigações Garantidas, e o termoParte Garantidaincluirá qualquer detentor subsequente de Obrigações Garantidas, sempre que o contexto permitir. Nenhuma Pessoa que não seja uma Parte Garantida e o Agente de Garantia terá ou terá o direito de reivindicar quaisquer direitos ou benefícios aqui ou de outra forma fazer cumprir quaisquer disposições deste Contrato. Qualquer cessão por qualquer Parte Garantida estará especificamente sujeita a tal cessionário concordando em ficar vinculado aos termos deste Contrato. Qualquer venda, cessão, transferência, negociação ou participação das Obrigações Garantidas será feita e estará automaticamente sujeita a este Contrato e a qualquer notificação fornecida ou outra ação tomada a qualquer momento, e qualquer comprador, cessionário, cessionário, participante ou outro destinatário estará automaticamente sujeito aos termos deste Acordo. Nenhuma Parte Garantida deverá transferir as Obrigações Garantidas devidas a ela, a menos e até que o cessionário concorde em ficar vinculado aos termos e condições deste Contrato, assinando e entregando ao Agente de Garantia um complemento deste documento na forma do Anexo A ou Anexo B, conforme aplicável, devidamente preenchido. Cada cessionário de quaisquer Obrigações Garantidas deverá sujeitar tais Obrigações Garantidas às disposições deste Contrato e a qualquer solicitação feita, renúncia ou consentimento dado ou outra ação tomada ou autorizada por cada detentor anterior de tais Obrigações Garantidas antes do recebimento pela Garantia Agente de notificação por escrito de tal transferência; e, salvo disposição expressa em contrário em tal notificação, o Agente de garantia pode presumir de forma conclusiva que o cessionário nomeado em tal notificação será, posteriormente, investido de todos os direitos e poderes como Parte garantida sob este Contrato (e o Agente de garantia pode assumir de forma conclusiva que nenhum As Obrigações Garantidas foram sujeitas a qualquer transferência, exceto as transferências das quais o Agente de garantia recebeu tal notificação). Mediante solicitação por escrito de qualquer Parte Garantida, o Agente de Garantia fornecerá a essa Parte Garantida cópias de quaisquer notificações por escrito de transferência recebidas de acordo com este instrumento.

6.4Consentimentos, Alterações, Renúncias. Todas as alterações, renúncias ou consentimentos de qualquer disposição deste Contrato serão efetivas somente se forem feitas por escrito e assinadas pelo Agente de Garantia e pelas Partes Garantidas Exigidas, desde que qualquer alteração, renúncia ou consentimento de quaisquer disposições deste Contrato que aumenta as obrigações de qualquer um dos Concedentes sob qualquer Documento de Garantia será efetivo quanto a este Contrato, mas não com relação ao Documento de Garantia afetado, a menos que acordado pela Empresa. Qualquer termo dos Documentos de Garantia pode ser alterado, e a execução ou observância pelas partes de um Documento de Garantia de qualquer termo de tal Documento de Garantia pode ser renunciada (em geral ou em uma instância particular e retroativa ou prospectivamente) pelo Agente de Garantia somente mediante o consentimento por escrito das Partes Garantidas Requeridas. Não obstante o acima exposto, o Agente de Garantia pode, sem o consentimento das Partes Garantidas Exigidas, alterar os Documentos de Garantia (a) para adicionar bens adquiridos a seguir por qualquer Outorgante destinados a serem submetidos aos Documentos de Garantia ou para corrigir ou ampliar a descrição de qualquer propriedade sujeita aos Documentos de Garantia e (b) para sanar qualquer ambigüidade ou sanar, corrigir ou complementar quaisquer disposições defeituosas dos Documentos de Garantia (desde que os mesmos não sejam, em nenhum aspecto, adversos aos interesses de qualquer Parte Garantida). Não obstante o acima exposto, sem o consentimento prévio de todas as Partes Garantidas, nenhuma alteração ou modificação deste Contrato ou qualquer Documento de Garantia deverá (i) subordinar toda ou substancialmente toda a Garantia concedida em favor do Agente de Garantia em nome do Garantido Partes de acordo com os Documentos de Garantia; desde que, no entanto, no caso de qualquer Outorgante ser objeto de um Processo de Falência, o Agente de Garantia deverá consentir em subordinar toda ou substancialmente toda a Garantia nas instruções de (1) se quaisquer Obrigações de Superprioridade devidas aos Credores de 2006 estiverem pendentes , (a) Credores de 2005 com pelo menos 66²/3% do

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Obrigações garantidas devidas aos Credores de 2005, (b) Credores de 2006 com pelo menos 66²/3% das Obrigações de Superprioridade devidas aos Credores de 2006 e (c) Titulares de Notas que não sejam os Credores de 2006 que detenham pelo menos 66²/3% das Obrigações Garantidas (para fins de tais 66²/3% de votos, as Obrigações Garantidas não incluirão tais obrigações devidas aos Credores de 2006) devidas aos Titulares de Notas e (2) se nenhuma Obrigação de Superprioridade devida aos Credores de 2006 estiver pendente, (a) Credores de 2005 detentores de pelo menos 66²/3% das Obrigações Garantidas devidas aos Credores de 2005, e (b) Titulares de Notas detendo pelo menos 66²/3% das Obrigações Garantidas devidas aos Titulares de Notas, (ii)alterar a ordem de alocação das Distribuições de Obrigações Garantidas às Obrigações Garantidas estabelecidas em §4.1(a) ou §4.1(b) ou alterar os termos definidos para o medida usada nele, (iii) alterar ou renunciar (x) as disposições deste §6.4 ou (y) as definições de Obrigações de prioridade máxima do credor, Obrigações de prioridade máxima dos detentores de notas, Partes garantidas exigidas, Portadores de notas exigidos, Credores de 2005 exigidos, Portadores de notas de 2006 exigidos, Garantidos Partes, Obrigações Garantidas, Distribuições de Obrigações Garantidas, Obrigações de Superprioridade ou Evento Especial de Inadimplemento, (iv) liberar todas ou substancialmente todas as Garantias concedidas em favor do Agente de Garantia em nome das Partes Garantidas de acordo com os Documentos de Garantia, ou (v ) liberar qualquer Garantia (excluindo a Garantia permitida para venda de acordo com a Seção 2.1(c) do Anexo E da Renúncia de maio de 2006) concedida em favor do Agente de garantia em nome das Partes garantidas de acordo com os Documentos de garantia se todos os Os rendimentos em dinheiro não serão aplicados às Obrigações Garantidas. Não obstante qualquer coisa aqui ou em qualquer outro Documento de Financiamento, as Partes Garantidas Requeridas podem consentir (e nenhum outro consentimento será necessário) por escrito para a venda, arrendamento, cessão ou outra transferência de qualquer Garantia ou outros ativos e para a liberação pela Garantia Agente de qualquer Ônus sobre ele e a liberação de quaisquer Garantias de quaisquer Fiadores sendo assim vendidos ou transferidos se todas as Receitas Líquidas de Caixa forem aplicadas às Obrigações Garantidas e tal venda, arrendamento, cessão ou outra transferência não for uma venda, arrendamento, cessão ou outra transferência de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia e suas Subsidiárias em uma base consolidada. A notificação de tal alteração ou renúncia deverá ser entregue imediatamente pelo Agente de garantia a cada Parte garantida.

6.5Lei Aplicável.Este Contrato é um contrato celebrado e será regido e interpretado de acordo com a lei do Estado de Michigan aplicável a contratos feitos e a serem executados inteiramente dentro desse Estado e sem dar efeito à escolha dos princípios legais desse Estado .

6.6Homólogos.Este Acordo pode ser executado em qualquer número de vias, todas as quais juntas constituirão um Acordo, e qualquer uma das partes pode assinar este Acordo assinando qualquer uma dessas vias.

6.7Divisibilidade.Caso uma ou mais das disposições contidas neste Contrato sejam inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto, a validade, legalidade e aplicabilidade das demais disposições deste Contrato não serão afetadas ou prejudicadas de forma alguma.

6.8Acordo Continuado; Reintegração. Este Contrato constituirá um contrato contínuo que permanecerá em vigor até que todas as Obrigações Garantidas tenham sido pagas integralmente, momento em que este Contrato será rescindido. Cada parte deste Contrato concorda que este Contrato continuará em vigor ou será restabelecido, conforme o caso, se a qualquer momento qualquer pagamento (no todo ou em parte) de qualquer produto de qualquer Garantia for rescindido ou de outra forma ser restaurado por qualquer uma das partes, em qualquer Processo de Falência, como se tal pagamento não tivesse sido feito.

6.9Conflito com outros acordos. As partes concordam que, no caso de qualquer conflito entre as disposições deste Contrato e as disposições de qualquer outro contrato ou instrumento, as disposições deste Contrato prevalecerão. Os acordos aqui contidos (incluindo, sem limitação, os termos definidos usados ​​nele) são exclusivamente para o benefício das Partes Garantidas e seus respectivos sucessores e cessionários e nenhuma outra Pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer Outorgante) terá qualquer direito, recurso, reclamação, benefício, prioridade ou outro interesse sob, ou devido à existência deste Acordo.

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6.10Resolução de Ambiguidades de Redação. Cada uma das partes reconhece que foi representada por advogado em conexão com este Contrato, que ela e seu advogado revisaram e participaram da preparação e negociação deste Contrato e que qualquer regra de interpretação no sentido de que ambiguidades devem ser resolvidas contra a redação parte não deve ser empregada na interpretação deste Acordo.

6.11RENÚNCIA DE JULGAMENTO COM JÚRI. CADA PARTE RENUNCIA, NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, A QUALQUER DIREITO QUE POSSA TER A UM JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER PROCESSO LEGAL DIRETA OU INDIRETAMENTE DECORRENTE DE OU RELACIONADO A ESTE CONTRATO OU ÀS TRANSAÇÕES AQUI CONTEMPLADAS (SEJA COM BASE NO CONTRATO , ILÍCITO OU QUALQUER OUTRA TEORIA). CADA PARTE DO PRESENTE (A) CERTIFICA QUE NENHUM REPRESENTANTE, AGENTE OU PROCURADOR DE QUALQUER OUTRA PARTE REPRESENTOU, EXPRESSAMENTE OU DE OUTRA FORMA, QUE ESSA OUTRA PARTE NÃO IRIA, EM CASO DE LITÍGIO, BUSCAR APLICAR A RENÚNCIA PRECEDENTE E (B) RECONHECE QUE ELE E AS OUTRAS PARTES FORAM INDUZIDAS A ENTRAR NESTE CONTRATO POR, ENTRE OUTRAS COISAS, AS RENÚNCIAS E CERTIFICAÇÕES MÚTUAS NESTA SEÇÃO.

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EM TESTEMUNHO DO QUE, cada uma das partes deste documento fez com que este Contrato fosse executado a partir da primeira data escrita acima.

[Página de Assinatura da Agência de Garantia e Contrato entre Credores]

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Titulares de Notas de 2002:

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CONSENTIMENTO E ACORDO

Cada um dos abaixo-assinados concorda com as disposições do Acordo anterior e as transações nele contempladas e concorda em ficar vinculado por quaisquer termos ou disposições aplicáveis ​​a ele, mas qualquer alteração do Acordo não consentida por escrito por cada um dos abaixo-assinados não deverá afetar as obrigações dos signatários sob o Acordo anterior. Sem limitar o acima exposto, cada um dos abaixo-assinados concorda ainda (i) que, em razão da suposta venda e compra prevista no §4.1(c), quaisquer pagamentos ou distribuições recebidos por qualquer parte do Acordo anterior que devem ser pagos sobre à outra parte reduzirá as Obrigações Garantidas do abaixo-assinado à parte a quem tais pagamentos e distribuições devem ser pagos e não reduzirá as Obrigações Garantidas de tal parte que deve pagar tais pagamentos ou distribuições, e (ii) reconhecer todas as prioridades e outros direitos concedidos pelo Acordo anterior às partes do mesmo.

A Sociedade e os Fiadores concordam conjunta e solidariamente em pagar ou reembolsar o Agente de garantia pelo pagamento (i) dos Custos advocatícios do Agente de garantia, relacionados à preparação, execução, entrega e administração do Contrato anterior e dos Documentos de garantia e a consumação das transações contempladas pelo mesmo, e em conexão com o aconselhamento do Agente de garantia quanto aos seus direitos e responsabilidades com relação a isso, e em conexão com quaisquer alterações, renúncias ou consentimentos em relação a isso, (ii) todos os selos e outros impostos e taxas a pagar ou determinadas a serem pagas em conexão com a execução, entrega, arquivamento ou registro do Contrato anterior, os Documentos de Garantia e a consumação das transações contempladas por eles, e todas e quaisquer responsabilidades com relação a ou resultantes de qualquer atraso na pagar ou deixar de pagar tais impostos ou taxas e (iii) todos os custos e despesas razoáveis ​​do Agente de garantia (incluindo todos os custos advocatícios e incorridos por meio de negociações, processos judiciais ou outros) relacionados a qualquer execução ou exercício ou preservação de quaisquer direitos sob o Contrato anterior ou qualquer um dos Documentos de Garantia. A Sociedade e os Fiadores concordam conjunta e solidariamente em pagar ao Agente de Garantia todas as taxas e despesas razoáveis ​​do Agente de Garantia em conexão com sua administração e monitoramento da Garantia. A Sociedade e os Fiadores conjunta e solidariamente indenizam e devem isentar o Agente de garantia e seus executivos, diretores, funcionários e agentes de e contra todas e quaisquer reivindicações, danos, perdas, responsabilidades, custos ou despesas de qualquer natureza que o Agente de garantia ou qualquer tal Pessoa pode incorrer ou que pode ser reivindicada contra qualquer um deles com relação à execução, entrega, execução, desempenho e administração do Contrato anterior ou qualquer Documento de Garantia; desde que, no entanto, a Sociedade e os Fiadores não sejam responsáveis ​​por qualquer um dos itens anteriores, na medida em que qualquer um dos itens anteriores seja considerado em uma sentença final não passível de apelação por um tribunal de jurisdição competente como resultado apenas da negligência grave ou dolosa improbidade do Agente de Garantia.

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ANEXO A

FORMULÁRIO DE RECONHECIMENTO A

ACORDO DE AGÊNCIA DE GARANTIA E INTERCREDORES PARA CREDORES

É feita referência ao Acordo de Agência de Garantia e Intercredor datado de 2 de maio de 2006 (oAcordo entre Credores), entre as Partes Garantidas (conforme definido) da ProQuest Company, uma corporação de Delaware (aEmpresa) e LaSalle Bank Midwest National Association, como Agente de Garantia. Os termos em letras maiúsculas usados ​​neste documento e não definidos de outra forma terão os significados atribuídos a tais termos no Contrato.

O abaixo assinado é o cessionário de, um credor]. O abaixo-assinado reconhece os termos do Acordo entre Credores e concorda em ficar vinculado a ele.

ANEXO A

(para Agência de Garantia e Contrato entre Credores)

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ANEXO B

FORMULÁRIO DE RECONHECIMENTO A

ACORDO DE AGÊNCIA DE GARANTIA E INTERCREDORES PARA NOTEHOLDERS SUCESSORES

É feita referência ao Acordo de Agência de Garantia e Intercredor datado de 2 de maio de 2006 (oAcordo entre Credores), entre as Partes Garantidas (conforme definido aqui) da ProQuest Company, uma corporação de Delaware (aEmpresa) e LaSalle Bank Midwest National Association, como Agente de Garantia. Os termos em letras maiúsculas usados ​​neste documento e não definidos de outra forma terão os significados atribuídos a tais termos no Contrato.

O abaixo-assinado [tornou-se parte de um Contrato de Compra de Notas de 2005] [tornou-se parte de um Contrato de Compra de Notas de 2002] [tornou-se parte de um Contrato de Crédito de 2006] com a Empresa e deseja se tornar um Titular de Notas. O abaixo-assinado reconhece os termos do Acordo entre Credores e concorda em ficar vinculado a ele.

ANEXO B

(para Agência de Garantia e Contrato entre Credores)

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Anexo I

[Endereços, números de telecópia e endereços de e-mail para notificações às Partes Garantidas]

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