CONTRATO DE AGENTE DE GARANTIA (2023)

EX-10.707dex1070.htmCONTRATO DE AGENTE DE GARANTIA Contrato de Agente de Garantia

Anexo 10.70

CONTRATO DE AGENTE DE GARANTIA

CONTRATO DE AGENTE DE GARANTIA (este "Acordo") datado de 19 de julho de 2007, entre S. Michael Rudolph (o "Agente de garantia"), e Longview Fund, L.P. e Alpha Capital Anstalt (cada uma, individualmente, uma "Emprestador" e coletivamente, o "Credores"), que emprestaram fundos e emprestarão mais fundos de acordo com (i) determinado Contrato de Empréstimo a Prazo e Garantia (Contrato de Empréstimo a Prazo; todos os termos usados ​​e não definidos aqui são usados ​​conforme definido no Term Loan Agreement), por e entre a Irvine Sensors Corporation (Sensores IrvineouDevedorouMutuário), uma corporação constituída de acordo com as leis do Estado de Delaware, e os credores, datada de 29 de dezembro de 2006, (ii) certas Notas Conversíveis com Garantia Sênior Subordinadas da Série 1 datadas de 30 de dezembro de 2005 e Notas Conversíveis com Garantia Sênior Subordinadas da Série 2 datadas 30 de dezembro de 2005 (coletivamente,Notas), originalmente emitido pela Irvine Sensors de acordo com aquele Contrato de Compra de Valores Mobiliários datado de 30 de dezembro de 2005 entre a Irvine Sensors e os compradores nele mencionados, e posteriormente cedido pelos detentores originais das Notas aos Credores de acordo com essa determinada Cessão das Notas Conversíveis com Garantia Sênior Subordinadas Série 1 e Série 2, datadas de 29 de dezembro de 2006, e (iii) todas as outras Obrigações conforme tal termo é definido no Contrato de Empréstimo a Prazo (todos os itens referidos nas cláusulas (i) (iii) acima são referidos coletivamente comoObrigações).

CONSIDERANDO QUE as obrigações da Irvine Sensor para com os Credores são garantidas por certas garantias; e

CONSIDERANDO QUE é desejável fornecer a administração ordenada de tal garantia, exigindo que cada credor nomeie o Agente de garantia, e o Agente de garantia concordou em aceitar tal nomeação e receber, manter e entregar tal garantia, tudo de acordo com os termos e sujeitos às condições a seguir estabelecidas; e

CONSIDERANDO QUE é desejável alocar a execução de certos direitos dos Credores sob as Obrigações para a administração ordenada dos mesmos.

AGORA, PORTANTO, em consideração às premissas aqui estabelecidas e por outras boas e valiosas contraprestações, as partes concordam com o seguinte:

1.Garantia.

(i) Contrato de Empréstimo a Prazo;

(ii) Contrato de segurança de terceiros da Optex datado de 29 de dezembro de 2006, executado e entregue pela Optex Systems, Inc. (Optex);

(iii) Contrato de Garantia de Propriedade Intelectual da Irvine Sensors datado de 29 de dezembro de 2006, assinado e entregue pela Irvine Sensors em favor dos Credores;

(iv) Contrato de Garantia de Propriedade Intelectual da Optex datado de 29 de dezembro de 2006, assinado e entregue pela Optex em favor dos Credores;

(v) Contrato de Garantia, datado de 30 de dezembro de 2005, entre Irvine Sensors e Pequot Private Equity Fund III, L.P. e Pequot Offshore Private Equity Partners III, L.P. (várias entidades Pequot); e

(vi) Contratos de Garantia Subsidiária, todos datados de 30 de dezembro de 2005, por e entre vários

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subsidiárias da Irvine Sensors (incluindo Optex) e várias entidades Pequot (itens (v) e (vi) conforme cedidos aos Credores de acordo com aquele determinado Contrato de Cessão por e entre as várias entidades Pequot e Credores, datado de 29 de dezembro de 2006 em favor dos Credores)

Os itens listados nas cláusulas (i) (vi) acima são referidos coletivamente comoAcordos de segurança, todos os quais tais acordos de garantia são complementados ou serão complementados por um certo Reconhecimento de Direito Real de Garantia Omnibus executado e entregue, ou a ser executado e entregue pelo Devedor aos Credores, e concede um direito real de garantia em ativos de propriedade do Devedor (tais ativos , incluindo, mas não limitado a, a Garantia listada no Anexo 1 entregue ao Agente de Garantia na data deste documento, são referidos neste documento e em tais contratos de garantia como o "Garantia"). Uma parte da Garantia consiste em todos os contratos governamentais não classificados com valor superior a $ 1.000.000 celebrados e a serem celebrados pelo Devedor, que inclui, mas não está limitado aos contratos listados no Anexo 1 entregue ao Agente de garantia na data deste documento (todos esses contratos, incluindo, mas não limitados a, aqueles no Anexo 1 sendo referidos comoGarantia de Contratos Governamentais). Coletivamente, todos os acordos e outros documentos assinados e entregues com relação às Obrigações são aqui referidos comoDocumentos do mutuário. Os credores, por meio deste, cedem suas garantias reais na Garantia, incluindo, mas não se limitando à Garantia de Contratos Governamentais, ao Agente de Garantia.

(b) Para fins exclusivamente de aperfeiçoamento das garantias concedidas ao Agente de garantia, como agente em nome dos Credores e em seu próprio nome nos Documentos do Mutuário e abaixo, o Agente de garantia reconhece que qualquer Garantia mantida pelo Garantia O Agente é mantido em benefício dos Credores de acordo com este Contrato e os Documentos do Mutuário. Nenhuma referência aos Documentos do Mutuário ou a qualquer outro instrumento ou documento será considerada como incorporando qualquer termo ou disposição deste neste Contrato, a menos que expressamente previsto.

(c) O Agente de Garantia deve distribuir quaisquer receitas recebidas da realização da Garantia que sejam distribuíveis aos Credores na proporção de suas respectivas participações nas Obrigações, conforme definido nos Documentos do Mutuário.

2.Nomeação do Agente de Garantia.

Os Credores nomeiam o Agente de garantia (e o Agente de garantia aceita tal nomeação) para tomar qualquer ação, incluindo, sem limitação, o registro de qualquer Garantia em nome do Agente de garantia ou de seus representantes antes ou durante a continuação de um Evento de Inadimplemento (conforme definido nos Documentos do Mutuário), o exercício dos direitos de voto na ocorrência e durante a continuação de um Evento de Inadimplemento, a aplicação de qualquer garantia em dinheiro recebida pelo Agente de garantia para o pagamento das Obrigações, a realização de qualquer demanda sob os Documentos do Mutuário, o exercício de quaisquer recursos dados aos Credores ou ao Agente de garantia de acordo com os Documentos do Mutuário e o exercício de qualquer autoridade de acordo com a nomeação do Agente de garantia como procurador de acordo com a Garantia Contratos que o Agente de Garantia considere necessários ou adequados para a administração da Garantia de acordo com os Contratos de Garantia. Ao realizar qualquer uma das Garantias de acordo com os Documentos do Mutuário, o Agente de Garantia deverá distribuir prontamente qualquer dinheiro ou Garantia após a dedução de quaisquer valores de acordo com a Seção 5 deste documento. Os credores devem notificar o Agente de garantia por escrito sobre a existência de obrigações futuras devidas pelo devedor aos credores. O Agente de garantia não será obrigado a agir em relação a obrigações futuras cuja existência não foi divulgada por escrito ao Agente de garantia, nem o Agente de garantia será obrigado a agir em nome de qualquer cessionário de Obrigações sem o consentimento por escrito da Garantia Agente.

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3.Ação da maioria em interesse.

(a)Certas Ações. Cada um dos credores concorda e concorda que apenas os credores que, no total, detêm obrigações não inferiores a 75% do valor principal pendente em todas as obrigações (umParticipação majoritária) terá o direito, mas não a obrigação, de realizar as seguintes ações (sendo expressamente entendido que menos do que a Maioria na Participação renuncia expressamente aos seguintes direitos que possam ter sob os Documentos do Mutuário):

(eu)Aceleração. Se um Evento de Inadimplência ocorrer ou continuar, após o período de cura aplicável, se houver, uma Participação Majoritária pode, em nome de todos os Credores, instruir o Agente de Garantia a fornecer ao Devedor notificação para sanar tal inadimplência e/ou declarar o valor principal não pago das Obrigações a vencer e a pagar, juntamente com todos e quaisquer juros acumulados e todos os custos a pagar de acordo com tais Obrigações;

(ii)Execução. Após a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplência após o período de cura aplicável, se houver, uma Participação Maioritária pode instruir o Agente de Garantia a proceder para proteger, exercer e fazer cumprir, em nome de todos os Credores, seus direitos e recursos sob os Documentos do Mutuário contra o Devedor, e outros direitos e recursos previstos em lei ou equidade;

(iii)Renúncia de Inadimplências Passadas. Uma Participação Majoritária pode instruir o Agente de Garantia a renunciar a qualquer Evento de Inadimplemento mediante notificação por escrito ao Devedor e aos outros Credores; e

(4)Emenda. Uma Participação Maioritária pode instruir o Agente de Garantia a renunciar, alterar, complementar ou modificar qualquer termo, condição ou outra disposição nas Obrigações ou Documentos do Mutuário de acordo com os termos das Obrigações ou Documentos do Mutuário, desde que tal renúncia, alteração, suplemento ou modificação seja feita com relação a todas as Obrigações e com a mesma força e efeito com relação a cada um dos Credores.

(b)Subordinação permitida. Uma Participação Maioritária pode instruir o Agente de Garantia a concordar em subordinar qualquer Garantia a qualquer reivindicação e pode entrar em qualquer acordo com o Devedor para comprovar tal subordinação;oferecido,no entanto, que após qualquer subordinação, cada Nota permanecerápasso a passocom as demais Obrigações detidas pelos Credores.

(c)Ações futuras. Uma Participação Maioritária pode instruir o Agente de Garantia a tomar qualquer ação que possa tomar sob este Contrato, instruindo o Agente de Garantia por escrito a tomar tal ação em nome de todos os Credores.

4.Procuração.

(a) Para efetivar os termos e disposições deste documento, os Credores nomeiam o Agente de garantia como seu procurador (e o Agente de garantia aceita tal nomeação) com a finalidade de cumprir as disposições deste Contrato, incluindo, sem limitação , tomando qualquer ação em nome ou por instrução da Maioria na Participação na direção por escrito da Maioria na Participação e executando qualquer consentimento autorizado de acordo com este Contrato e tomando qualquer ação e assinando qualquer instrumento que o Agente de garantia possa considerar necessárias ou aconselháveis ​​(e lícitas) para cumprir os propósitos aqui descritos.

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(b) Todos os atos praticados sob a autorização acima ficam ratificados e aprovados e nem o Agente de Garantia nem qualquer seu designado ou agente será responsável por quaisquer atos de comissão ou omissão, por qualquer erro de julgamento, por qualquer erro de fato ou de direito exceto por atos de negligência grosseira ou má conduta intencional.

(c) Esta procuração, sendo acompanhada de um interesse, é irrevogável enquanto este Contrato permanecer em vigor.

5.Despesas do Agente de Garantia. Os Credores pagarão todos e quaisquer custos e despesas incorridos pelo Agente de garantia, todas as renúncias, liberações, quitações, satisfações, modificações e aditamentos deste Contrato, a administração e manutenção da Garantia, despesas de seguro e execução, proteção e adjudicação dos direitos das partes abaixo pelo Agente de garantia, incluindo, sem limitação, os desembolsos razoáveis, despesas e honorários dos advogados que o Agente de garantia pode reter, se houver, cada um dos anteriores na proporção de seus interesses nas obrigações. Salvo indicação em contrário por escrito de um credor, as proporções serão baseadas no valor principal pendente das Obrigações. O Agente de garantia pode confiar em tal notificação sem verificação independente ou em qualquer outra fonte de informação, incluindo o Devedor.

6.Confiança em Documentos e Especialistas. O Agente de garantia terá o direito de confiar em qualquer notificação, consentimento, certificado, declaração juramentada, declaração, papel, documento, escrito ou comunicação (que pode ser por telegrama, cabo, telex, telecopiadora ou telefone) razoavelmente acreditado por ele como genuíno e ter sido assinado, enviado ou elaborado pela(s) pessoa(s) adequada(s) e mediante pareceres e conselhos de seus próprios advogados, contadores públicos independentes e outros especialistas selecionados pelo Agente de garantia.

7.Deveres do Agente de Garantia; Padrão de atendimento.

(a) Os únicos deveres do Agente de garantia são aqueles expressamente estabelecidos neste Contrato, e o Agente de garantia por meio deste está autorizado a desempenhar esses deveres de acordo com as práticas comercialmente razoáveis. O Agente de garantia pode exercer ou de outra forma fazer valer qualquer um de seus direitos, poderes, privilégios, remédios e interesses sob este Contrato e a lei aplicável ou desempenhar qualquer uma de suas funções sob este Contrato por ou por meio de seus executivos, funcionários, advogados ou agentes.

(b) O Agente de garantia deverá agir de boa fé e com o grau de cuidado que uma pessoa normalmente prudente em uma posição semelhante usaria em circunstâncias semelhantes.

(c) Quaisquer fundos mantidos pelo Agente de garantia nos termos deste instrumento não precisam ser segregados de outros fundos, exceto na medida exigida por lei. O Agente de garantia não terá nenhuma responsabilidade por juros sobre quaisquer fundos recebidos por ele nos termos deste instrumento.

8.Renúncia. O Agente de garantia pode renunciar e ser dispensado de suas funções a qualquer momento, mediante notificação por escrito de tal renúncia às outras partes, declarando a data em que tal renúncia entrará em vigor. Dentro de cinco (5) dias da entrega de tal notificação, um agente de garantia sucessor será nomeado pela Maioria em Participação;oferecido,no entanto, que se os Credores não puderem concordar com um sucessor dentro desse período de tempo e notificar o Agente de garantia durante esse período sobre a identidade do agente de garantia sucessor, o agente de garantia sucessor poderá ser uma pessoa designada pelo Agente de garantia, e toda e qualquer taxa de tal agente de garantia sucessor será obrigação conjunta e solidária dos Credores. O Agente de garantia continuará a servir até a data efetiva da renúncia ou até que seu sucessor aceite a nomeação e receba a Garantia detida pelo Agente de garantia, mas não será obrigado a tomar nenhuma ação nos termos deste instrumento. O Agente de Garantia pode depositar qualquer Garantia no Supremo Tribunal do Estado de Nova York para o Condado de Nova York ou qualquer outro tribunal no Estado de Nova York que aceite tal Garantia.

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9.Exculpação. O Agente de garantia e seus executivos, funcionários, advogados e agentes não incorrerão em qualquer responsabilidade pela posse ou entrega de documentos ou pela tomada de qualquer outra ação de acordo com os termos e disposições deste Contrato, por qualquer erro ou engano na julgamento, para cumprimento de qualquer lei aplicável ou qualquer anexo, ordem ou outra diretiva de qualquer tribunal ou outra autoridade (independentemente de qualquer termo conflitante ou disposição deste Contrato), ou por qualquer ato ou omissão de qualquer outra pessoa contratada pelo Agente de garantia em conexão com este Contrato, a menos que ocasionado por negligência grave ou dolo da própria pessoa isenta; e cada uma das partes renuncia a todas e quaisquer reivindicações e ações contra o Agente de garantia e seus executivos, funcionários, advogados e agentes, decorrentes ou relacionados direta ou indiretamente a qualquer ou todos os atos, omissões e circunstâncias anteriores.

10.Indenização. Os Credores concordam em indenizar, reembolsar e isentar o Agente de Garantia e seus diretores, executivos, funcionários, advogados e agentes, conjunta e solidariamente, de e contra todas e quaisquer reivindicações, responsabilidades, perdas e despesas que possam ser impostas, incorridas por, ou reivindicado contra qualquer um deles, decorrente ou relacionado direta ou indiretamente a este Contrato ou Garantia, exceto aqueles que forem ocasionados por negligência grave ou dolo da própria pessoa indenizada.

11.Cessão de Garantia de Contratos Governamentais. Com relação à Garantia de Contratos Governamentais, e não obstante qualquer coisa em qualquer acordo que comprove as Obrigações em contrário, (a) a Irvine Sensors e a Optex entregarão dentro de um período de tempo razoável após a data deste documento, apresentar cessões com relação à Garantia de Contratos Governamentais (o "atribuições"); e (b) o Agente de Garantia realizará as Cessões em benefício dos Credores e não entregará as Cessões à entidade governamental aplicável até o momento em que for instruído a fazê-lo pelos Credores com Participação Majoritária . Os Credores concordam que tal instrução ao Agente de garantia para entregar as Cessões à entidade governamental aplicável não deve ser dada a menos e até que o Agente de garantia celebre um contrato de controle em termos comercialmente razoáveis ​​com relação a uma conta de depósito (o "Conta Lockbox") no U.S. Bank (o "banco depositário") em que os pagamentos sob a Garantia de Contratos Governamentais seriam feitos. Tal contrato de controle deverá prever que (a) até o momento em que um inadimplemento ou evento de inadimplemento (que não seja o Inadimplemento do Consentimento) com relação às Obrigações tenha ocorrido e continue (ou até que haja um evento ou ocorrência que, com notificação ou lapso de tempo ou ambos, se não fosse sanado ou dispensado, se tornaria um evento de inadimplência), todos os pagamentos feitos na Conta Lockbox são pagáveis ​​à Irvine Sensors , e (b) no momento em que um inadimplemento ou evento de inadimplemento (que não seja o Inadimplemento de Consentimento) com relação às Obrigações tenha ocorrido e esteja continuando (ou no momento em que houver um evento ou ocorrência que, com aviso ou caducidade de tempo ou ambos, se não fossem sanados ou renunciados, tornar-se-iam um caso de inadimplência), todos os pagamentos feitos à Conta Lockbox são pagáveis ​​ao Agente de Garantia em nome dos Credores. Mediante solicitação do Agente de Garantia, cada um dos Irvine Sensors e a Optex concorda em cooperar com a criação da Conta Lockbox com o Banco Depositário e celebrar o contrato de controle descrito acima, de acordo com os termos desta Cláusula11. A Irvine Sensors e a Optex declaram e garantem que o Anexo 1 entregue ao Agente de garantia na data deste documento estabelece a lista verdadeira e completa na data deste documento de todos os contratos governamentais não classificados com valor superior a $ 1.000.000, que constituirão Garantia de Contratos Governamentais. Para fins deste Contrato,Padrão de consentimentodeve significar falha da Irvine Sensors em obter o consentimento dos credores para a emissão da Irvine Sensors em 16 de maio de 2007 de um mandado de compra de até 200.000 ações ordinárias.

12.Diversos.

(a)Direitos e recursos não renunciados. Nenhum ato, omissão ou atraso por parte do Agente de garantia constituirá uma renúncia aos direitos e recursos do Agente de garantia nos termos deste instrumento ou de outra forma. Nenhuma renúncia única ou parcial pelo Agente de garantia de qualquer inadimplência ou direito ou recurso que possa ter

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funcionará como uma renúncia a qualquer outra inadimplência, direito ou recurso ou do mesmo inadimplemento, direito ou recurso em uma ocasião futura.

(b)Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Nova York, sem consideração a conflitos de leis que resultariam na aplicação das leis substantivas de outra jurisdição.

(c)Dispensa de Julgamento por Júri e Compensação; Consentimento para Jurisdição; etc.

(i) Em qualquer litígio em qualquer tribunal com relação a, em conexão com, ou decorrente deste Contrato ou qualquer instrumento ou documento entregue de acordo com este Contrato, ou a validade, proteção, interpretação, coleta ou execução deste ou do mesmo, ou qualquer outra reclamação ou disputa de qualquer forma que surja, entre o Agente de garantia e os credores ou qualquer credor, então cada credor, em toda a extensão que possa legalmente fazê-lo, (A) renuncia ao direito de interpor qualquer compensação, recuperação, reconvenção ou ação cruzada reivindicação em conexão com qualquer litígio, independentemente da natureza de tal compensação, recuperação, reconvenção ou reivindicação cruzada, a menos que tal compensação, recuperação, reconvenção ou reivindicação cruzada não possa, em razão de quaisquer leis processuais federais ou estaduais aplicáveis, ser interposto, pleiteado ou alegado em qualquer outra ação; e B)RENUNCIA A JULGAMENTO POR JÚRI EM CONEXÃO COM QUALQUER LITÍGIO E QUALQUER DIREITO QUE POSSA TER DE REIVINDICAR OU RECUPERAR EM QUALQUER LITÍGIO QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, EXEMPLARES, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS OU QUAISQUER DANOS QUE NÃO SEJAM OU EM ADIÇÃO AOS DANOS REAIS. CADA CREDOR CONCORDA QUE ESTA CLÁUSULA 12(c) É UM ASPECTO ESPECÍFICO E MATERIAL DESTE CONTRATO E RECONHECE QUE O AGENTE DE GARANTIA NÃO FICARIA NESTE CONTRATO SE ESTA CLÁUSULA 12(c) NÃO FIZESSE PARTE DESTE CONTRATO.

(ii) Cada Credor consente irrevogavelmente com a jurisdição exclusiva de qualquer Tribunal Estadual ou Federal localizado no Condado de Nova York, Estado de Nova York, em conexão com qualquer ação ou processo decorrente ou relacionado a este Contrato ou qualquer documento ou instrumento entregue de acordo com este Contrato ou de outra forma. Em qualquer litígio, cada credor renuncia, na medida do possível, ao envio pessoal de qualquer intimação, reclamação ou outro processo e concorda que o serviço pode ser feito por correio certificado ou registrado direcionado a tal credor em seu endereço para notificação determinada de acordo com a Seção 12(e) deste documento. Cada credor renuncia, na medida em que pode efetivamente fazê-lo, as defesas de foro não conveniente e foro impróprio.

(d)Admissibilidade deste Acordo. Cada um dos Credores concorda que qualquer cópia deste Contrato assinada por ele e transmitida por telecopiadora para entrega ao Agente de garantia será admissível como prova como o próprio original em qualquer processo judicial ou administrativo, independentemente de o original existir ou não.

(e)Avisos. Todos e quaisquer avisos ou outras comunicações ou entregas exigidas ou permitidas a serem fornecidas neste documento devem ser entregues conforme estabelecido no Contrato de Empréstimo a Prazo, para Devedor e Credores, e

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No caso do Agente de garantia, para:

S. Miguel Rodolfo

Viking Asset Management, LLC

A Pirâmide Transamérica

Rua Montgomery, 600, 44º andar

São Francisco, CA 94111

F (415)&nbsp ###-###-####

(f)Alterações e Modificações; Credor Adicional. Nenhuma disposição deste instrumento deverá ser modificada, alterada, renunciada ou limitada, exceto por instrumento escrito que se refira expressamente a este Contrato e a tal disposição, e assinado pelas partes. Qualquer cessionário de uma Obrigação que adquira uma Obrigação após a data deste instrumento se tornará uma parte assinando a página de assinatura e enviando uma cópia assinada deste Contrato ao Agente de Garantia e recebendo um reconhecimento assinado do Agente de Garantia.

(g)Taxa. Na ocorrência de um Evento de Inadimplência, os Credores pagarão coletivamente ao Agente de Garantia a quantia de $ 10.000 a ser aplicada contra uma taxa horária de $ 350 a ser paga ao Agente de Garantia pelos Credores pelos serviços prestados de acordo com este Contrato. Todos os pagamentos devidos ao Agente de garantia nos termos deste Contrato, incluindo reembolsos, devem ser pagos no momento da cobrança. O Agente de garantia pode se recusar a agir em nome ou fazer uma distribuição a qualquer Credor que não esteja em dia com os pagamentos ao Agente de garantia. Os pagamentos exigidos de acordo com este Contrato serãopasso a passoaos interesses dos Credores nas obrigações. O Agente de garantia fica autorizado a deduzir quaisquer quantias devidas ao Agente de garantia da Garantia em posse do Agente de garantia.

(h)Contrapartes/Execução. Este Contrato pode ser executado em qualquer número de vias e pelos diferentes signatários em vias separadas, cada uma das quais, quando assim executada, será considerada um original, mas todas essas vias constituirão apenas um e o mesmo instrumento. Este Contrato pode ser executado por assinatura de fac-símile e entregue por transmissão de fac-símile.

(eu)Sucessores e Atribuições. Sempre que neste Contrato for feita referência a qualquer parte, tal referência será considerada como incluindo os sucessores, cessionários, herdeiros e representantes legais de tal parte. Nenhuma das partes pode transferir quaisquer direitos sob este Contrato, a menos que o cessionário concorde em se comprometer e cumprir todos os termos e disposições deste Contrato, como se fosse um signatário original do mesmo na data deste documento.

(j)Legendas: certas definições. As legendas das várias seções e parágrafos deste Contrato foram inseridas apenas para fins de conveniência; tais legendas não fazem parte deste Contrato e não devem ser consideradas de forma alguma para modificar, explicar, ampliar ou restringir qualquer uma das disposições deste Contrato. Conforme usado neste Contrato, o termo "pessoa" significará e incluirá um indivíduo, uma parceria, uma joint venture, uma corporação, uma sociedade de responsabilidade limitada, um fideicomisso, uma organização sem personalidade jurídica e um governo ou qualquer departamento ou agência do mesmo.

(k)Divisibilidade. No caso de qualquer termo ou disposição deste Contrato ser finalmente determinado como substituído, inválido, ilegal ou inexequível de acordo com a lei aplicável por uma autoridade com jurisdição e foro, essa determinação não prejudicará ou afetará a validade, legalidade ou exequibilidade (i) por ou antes dessa autoridade dos termos e disposições restantes deste Contrato, que serão aplicados como se o termo ou disposição inexequível tivesse sido excluído, ou (ii) por ou antes de qualquer outra autoridade de qualquer um dos termos e disposições deste Acordo.

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(eu)Total acordo. Este Contrato contém o acordo integral das partes e substitui todos os outros acordos e entendimentos, orais ou escritos, com relação aos assuntos aqui contidos.

(m)Horários. O Agente de Garantia está autorizado a anexar a este instrumento quaisquer cronogramas aqui referidos.

[ESTE ESPAÇO DEIXADO INTENCIONALMENTE EM BRANCO]

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EM TESTEMUNHO DO QUE, as partes deste instrumento fizeram com que este Contrato de Agente de Garantia fosse assinado, por seus respectivos diretores devidamente autorizados ou diretamente, a partir da primeira data escrita acima.

CRUMENTADORES

Reconhecido e, exclusivamente quanto à Seção 11, Acordado:

Este Acordo de Agente de Garantia pode ser assinado por fac-símile e entregue por transmissão de fac-símile confirmada.

[SIGNATURAPIDADE PARACOLATERALAGENTEAACORDO]

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ANEXO 1 DO CONTRATO DO AGENTE DE GARANTIA

LISTA DE CONTRATOS GOVERNAMENTAIS INICIAIS, QUE COMPREEM GARANTIA DE CONTRATOS GOVERNAMENTAIS (que deve ser alterada e complementada para incluir todos os outros Contratos Governamentais firmados pela Irvine Sensors ou Optex, todos os quais devem ser considerados Contratos Governamentais, mesmo que não adicionados a este Anexo 1):

Os seguintes contratos governamentais são com a Irvine Sensors:

HR0011-05-C-0069

FA8650-04-C-7120

N00178-05-C-3062

FA8650-06-C-7626

Os seguintes Contratos Governamentais são com a Optex:

W52H09-05-D-0248

W52H09-05-D-0260

DAAE20-03-D-0052

N00104-06-D-L010

W52H09-06-D-029

W52H09-07-C-003

O termo Garantia significará toda e qualquer propriedade do Devedor, seja agora de propriedade do Devedor ou futuramente adquirida ou existente, e onde quer que esteja localizada (coletivamente, a "Garantia"), incluindo, sem limitação:

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